Bài 003. Báo Cáo Kiểm Toán & Án Huỷ Niêm Yết

, , , ,



Chúng ta đã cùng nhau tìm hiểu các nguồn thông tin bổ sung (ngoài báo cáo tài chính) mà một nhà đầu tư thông thường có thể tiếp cận được để phân tích doanh nghiệp. Tuy nhiên, có một thắc mắc là: Làm sao chúng ta biết những con số hàng tỷ đồng trên Báo cáo tài chính (BCTC) và nguồn thông tin bổ sung đó phản ánh đúng thực trạng kinh doanh của doanh nghiệp? Bài hôm nay sẽ giúp nhà đầu tư trang bị một “bộ lọc” cho quy trình phân tích.


Tóm tắt nội dung Bài trước: Các nguồn dữ liệu

Trong bài trước, chúng ta đã nhận diện các nguồn dữ liệu quý giá hỗ trợ cho Phân tích báo cáo tài chính (FSA) ngoài Báo cáo thường niên còn có các BCTC quý, BCTC bán niên (chưa soát xét/đã soát xét) , Giải trình kết quả kinh doanh, Báo cáo kiểm toán, cùng các Tờ trình đại hội đồng cổ đông và các thông cáo báo chí của doanh nghiệp.


Báo cáo kiểm toán (tên đầy đủ là Báo cáo kiểm toán độc lập ) thường gồm khoảng 2-4 trang trong BCTC (kiểm toán/soát xét) . Báo cáo kiểm toán là chốt chặn cuối cùng về tính tin cậy của dữ liệu trước khi chúng ta đưa chúng vào các mô hình định giá. Trong bài này, chúng ta sẽ đi qua 4 phần:

  1. Mục tiêu của kiểm toán (Audit Objectives) .
  2. Ý kiến kiểm toán (Audit Opinions) .
  3. Án huỷ niêm yết (Delisting) .
  4. Kiểm soát nội bộ (Internal Control) .

Tổng Hợp 135 Bài Hướng Dẫn Đọc Báo Cáo Tài Chính Từ Cơ Bản Đến Siêu Nâng Cao

1. Mục Tiêu Của Kiểm Toán

Kiểm toán là quá trình một bên thứ ba độc lập kiểm tra BCTC nhằm gia tăng độ tin cậy của thông tin cho người sử dụng.

Mục tiêu của kiểm toán là đưa ra một quan điểm độc lập về tính hợp lý và đáng tin cậy của BCTC. Kiểm toán viên hướng tới việc đạt được Sự đảm bảo hợp lý (Reasonable Assurance) rằng BCTC không có sai sót trọng yếu do gian lận hoặc nhầm lẫn. Vấn đề này còn được gọi là Khoảng cách kỳ vọng (Expectations Gap) . Ngoài ra, BCTC phải được xác nhận là đã lập phù hợp với các chuẩn mực kế toán (như IFRS, US GAAP hay VAS) và phản ánh trung thực tình hình tài chính của doanh nghiệp.

Khoảng cách kỳ vọng. Tại sao chúng ta chỉ cần “Sự đảm bảo hợp lý” mà không phải “Sự đảm bảo tuyệt đối”?

  1. Các phán đoán và ước tính. BCTC không phải là tập hợp của các cách hạch toán “đúng/sai” tuyệt đối, mà là một cấu trúc phức tạp dựa trên các phán đoán chủ quan của ban lãnh đạo. Nhiều khoản mục trên BCTC được lập dựa trên các Ước tính kế toán (như tuổi thọ hữu ích của tài sản hay giá trị thu hồi) . Ví dụ, việc xác định chi phí dự phòng nợ phải thu khó đòi tại ngày 31/12/2025 chỉ là một con số ước tính dựa trên xác suất, không bao giờ có thể chính xác tuyệt đối cho đến khi sự việc thực sự xảy ra trong tương lai. Vì vậy, kiểm toán viên không thể xác nhận tính chính xác tuyệt đối của một con số vốn dĩ đã mang tính dự báo và ước lượng. (xem Bài 013Bài 022 về các phán đoán và ước tính trong kế toán)
  2. Rào cản từ phương pháp chọn mẫu. Kiểm toán viên không thực hiện kiểm tra 100% mọi giao dịch phát sinh trong kỳ của doanh nghiệp. Thay vào đó, các cuộc kiểm toán được thiết kế dựa trên các phương pháp chọn mẫu mang tính thống kê và xác suất để đạt được sự đảm bảo trên các khía cạnh trọng yếu. Điều này có nghĩa là luôn tồn tại một mức Rủi ro kiểm toán (Audit Risk) và sai sót không được phát hiện nếu chúng nằm ngoài mẫu kiểm tra hoặc được che giấu một cách tinh vi.
  3. Hạn chế cố hữu từ hệ thống Kiểm soát nội bộ. Dù một doanh nghiệp có hệ thống Kiểm soát nội bộ mạnh đến đâu, rủi ro vẫn luôn tồn tại. Sự thông đồng giữa các cá nhân hoặc việc ban lãnh đạo sử dụng quyền hạn để lấn át hệ thống kiểm soát có thể khiến các sai sót trọng yếu và gian lận không bị phát hiện.
  4. Cân bằng giữa Chi phí và Lợi ích (Cost-Benefit) . Thông tin tài chính phải tuân thủ sự ràng buộc về chi phí. Chi phí để cung cấp thông tin không nên vượt quá lợi ích mà thông tin đó mang lại cho người dùng. Nếu yêu cầu sự đảm bảo chính xác tuyệt đối, phí kiểm toán sẽ tăng vọt lên hàng tỷ đồng và thời gian phát hành BCTC sẽ bị kéo dài hàng tháng, làm mất đi Tính kịp thời (Timeliness) , một đặc điểm Định tính bổ sung quan trọng của BCTC. (xem Bài 016)

2. Ý Kiến Kiểm Toán

Trong quy trình phân tích BCTC, ý kiến kiểm toán đóng vai trò như “con dấu chứng thực” cho tính trung thực và độ tin cậy của số liệu. Nếu ý kiến kiểm toán cho rằng BCTC không phản ánh trung thực và hợp lý thì chúng ta phải đặt nghi vấn về hàng tỷ đồng đang được báo cáo.

Có 4 loại ý kiến kiểm toán:

  • Ý kiến chấp nhận toàn phần (Unqualified Opinion/Clean Opinion) .
  • Ý kiến ngoại trừ (Qualified Opinion) .
  • Ý kiến trái ngược (Adverse Opinion) .
  • Từ chối đưa ra ý kiến (Disclaimer of Opinion) .

a) Ý kiến chấp nhận toàn phần

Báo cáo kiểm toán được chấp nhận toàn phần thường bao gồm các phần: Trách nhiệm của Ban giám đốc, Trách nhiệm của Kiểm toán viên, Ý kiến của Kiểm toán viên. Kiểm toán viên khẳng định rằng BCTC trình bày một cách “trung thực và hợp lý” (present fairly, in all material respects) hoặc “trình bày hợp lý theo US. GAAP” (present fairly, in conformity with US. GAAP) tình hình tài chính của doanh nghiệp phù hợp với các chuẩn mực kế toán áp dụng. Trường hợp, kiểm toán viên xét thấy BCTC có nhiều điểm trọng yếu cần phải cảnh báo cho cổ đông thì sẽ có thêm phần Vấn đề cần nhấn mạnh (Critical Audit Matter - CAM hay Emphasis of Matter - EOM) .

Vấn đề cần nhấn mạnh thì bản chất là Ý kiến chấp nhận toàn phần vì vấn đề nêu ra không ảnh hưởng đến ý kiến của kiểm toán.

Case study thực chiến: VJC

Đơn vị kiểm toán, Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn UHY, xác nhận rằng BCTC hợp nhất đã phản ánh trung thực tình hình tài chính của Công ty cổ phần Hàng không Vietjet (HoSE: VJC ) tại ngày 31/12/2025, phù hợp với Chuẩn mực kế toán Việt Nam. Tuy nhiên, chấp nhận toàn phần không đồng nghĩa với không có rủi ro.



Đơn vị kiểm toán đã đưa vào một đoạn Vấn đề cần nhấn mạnh lưu ý nhà đầu tư về Thuyết minh số 40 liên quan đến tranh chấp thương mại tàu bay. Đây là nội dung quan trọng nhất để minh họa cho việc kiểm toán viên thực hiện mục tiêu minh bạch hóa rủi ro. Tìm hiểu vụ kiện liên quan đến cấu trúc JOLCO (Japanese Operating Lease with Call Option) đối với 4 tàu bay sẽ giúp chúng ta nhận diện rủi ro dòng tiền tiềm tàng khi doanh nghiệp đã phải thanh toán $7.4 triệu nợ quá hạn. Nếu chỉ lướt qua Báo cáo kiểm toán và thấy BCTC đã phản ánh trung thực hợp lý và không xem thêm phần CAM thì nhà đầu tư sẽ dễ dàng bỏ qua chi tiết rất quan trọng này. Nếu khoản bồi thường trong tương lai vượt quá các ước tính hiện tại, lợi nhuận ròng hàng tỷ đồng của VJC sẽ bị ảnh hưởng trực tiếp.

Kết quả, Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Thành phố Hà Nội công nhận phán quyết của Tòa Thương mại Anh vào ngày 19/12/2025, đây là một điểm tựa pháp lý giúp giảm rủi ro bất định cho doanh nghiệp. (xem Bài 022 về case study VJC dưới góc nhìn của phán đoán và ước tính kế toán)



Trong phần trách nhiệm (cũng trong phần Báo cáo kiểm toán này) , kiểm toán viên nêu rõ họ phải đánh giá tính hợp lý của các Ước tính kế toán của Ban Điều hành. Ngoài ra, VJC thừa nhận các ước tính về thời gian hữu dụng của Tài sản cố định, dự phòng nợ phải thu, và đặc biệt là Dự phòng chi phí bảo dưỡng tàu bay là các yếu tố trọng yếu. Đây sẽ là một trong những phần việc khó khăn nhất của đơn vị kiểm toán, đánh giá tính hợp lý trong các ước tính của ban lãnh đạo. Chúng ta hãy nhớ lại, tại Báo cáo kiểm toán, UHY đã xác nhận trách nhiệm của họ là đánh giá “tính hợp lý của các ước tính kế toán của Ban Điều hành” .



Tại ngày 31/12/2025, tổng mức dự phòng chi phí bảo dưỡng tàu bay của VJC đạt 18,367 tỷ đồng (bao gồm 2,561 tỷ đồng ngắn hạn và 15,806 tỷ đồng dài hạn) . Đây là khoản mục khiến cho kiểm toán viên vất vả nhất, vì 3 lý do:

  1. Thiếu chuyên môn về kỹ thuật hàng không. Khoản Chi phí dự phòng này của VJC được trích lập dựa trên khối lượng công việc bảo dưỡng dự kiến và các giả định về giờ bay hoặc số lần cất hạ cánh (xem thêm Thuyết minh 3.18 về cách ước tính khoản dự phòng này) . Với tư cách là một chuyên gia tài chính, kiểm toán viên không thể tự xác định độ mòn của động cơ hay khung thân tàu bay. Họ phải thuê hoặc sử dụng kết quả của các chuyên gia kỹ thuật hàng không độc lập để xác nhận mô hình tính toán của VJC là hợp lý.
  2. Dự báo chi phí trong tương lai dài hạn. Khoản dự phòng này bao gồm cả các kỳ đại tu (Heavy Maintenance) có thể diễn ra sau 5-7 năm nữa. Kiểm toán viên phải thẩm định tính hợp lý của ước tính chi phí nguyên vật liệu, nhân công và tỷ giá tại thời điểm bảo dưỡng trong tương lai. Một sai số nhỏ trong giả định lạm phát chi phí hàng không có thể làm thay đổi giá trị dự phòng hàng tỷ đồng.
  3. Kỹ thuật chiết khấu dòng tiền. Theo chuẩn mực, các khoản dự phòng dài hạn phải được tính theo giá trị hiện tại (Present Value) bằng cách sử dụng tỷ lệ chiết khấu trước thuế phản ánh rủi ro cụ thể của khoản nợ đó. Khó khăn: Việc lựa chọn suất chiết khấu (Discount Rate) là một “vùng xám” đầy phán đoán chủ quan. Tác giả đánh giá đây là điểm nhạy cảm nhất vì chỉ cần thay đổi 50 bpts trong suất chiết khấu, con số dự phòng 18,367 tỷ đồng có thể biến động hàng trăm tỷ đồng, trực tiếp tác động vào chi phí tài chính trên P&L.

Đây chính là lý do kiểm toán viên phải đặc biệt thận trọng khi xác nhận tính “trung thực và hợp lý” cho khoản mục này.

Ngoài ra, tôi đặc biệt chú ý đến việc VJC đã sử dụng (thực chi) 2,662 tỷ đồng trong năm 2025 so với số trích lập chỉ tăng thêm 2,951 tỷ đồng cho thấy một sự cân bằng nhất định, giảm bớt rủi ro về việc “xào nấu” lợi nhuận quá mức.



  • Số trích lập tăng trong năm (2,951 tỷ đồng) : Đây là bút toán kế toán, trực tiếp làm tăng chi phí và giảm lợi nhuận sau thuế trên P&L. Ban lãnh đạo hoàn toàn có thể điều tiết con số này thấp xuống để làm đẹp lợi nhuận.
  • Số sử dụng trong năm (2,662 tỷ đồng) : Đây là con số thực, phản ánh dòng tiền hoặc giá trị vật tư, nhân công thực tế đã chi ra để sửa chữa tàu bay. Số này thường khó bị thao túng vì nó gắn liền với các hóa đơn và hoạt động kỹ thuật thực tế.

Việc VJC trích lập chỉ cao hơn thực chi một chút (2,951 > 2,662) chứng tỏ họ đang áp dụng nguyên tắc thận trọng. Một doanh nghiệp có chất lượng lợi nhuận cao thì các ước tính kế toán phải bám sát thực tế kinh tế.

b) Ý kiến ngoại trừ

Ý kiến ngoại trừ (hay Ý kiến chấp nhận từng phần ) là khi có sai sót trọng yếu nhưng không lan toả, ví dụ vấn đề hạch toán, phân loại, thuyết minh, hoặc thiếu bằng chứng cho một khoản mục nào đó, nhưng không có tính lan toả nên không làm toàn bộ báo cáo tài chính bị đáng ngờ —> Doanh nghiệp bị 3 Ý kiến ngoại trừ liên tiếp sẽ bị huỷ niêm yết . (case study VNE bên dưới)

Kiểm toán viên phát hiện ra các sai lệch hoặc giới hạn, nhưng chúng chưa làm hỏng toàn bộ bức tranh tài chính. BCTC trình bày trung thực “ngoại trừ” một số khoản mục cụ thể có sự sai lệch hoặc bị giới hạn phạm vi kiểm toán. Ví dụ: Kiểm toán viên xác định doanh nghiệp tuân thủ mọi chuẩn mực ngoại trừ cách hạch toán hàng tồn kho.

Khi gặp ý kiến này, nhà đầu tư bắt buộc phải đọc các đoạn giải thích bổ sung (cơ sở của ý kiến kiểm toán ngoại trừ, các vấn đề cần nhấn mạnh,…) để định lượng tầm quan trọng của ngoại trừ đó. Chúng ta phải thực hiện điều chỉnh thủ công để đưa khoản mục bị ngoại trừ về giá trị hợp lý trước khi đưa vào mô hình định giá.

Case study thực chiến: VNE

Kiểm toán viên của CPA VIETNAM đưa ra Ý kiến ngoại trừ cho Tổng công ty Cổ phần Xây dựng điện Việt Nam (HoSE: VNE ) là một tín hiệu rủi ro cực lớn, cho thấy có sự giới hạn nghiêm trọng về phạm vi kiểm toán đối với các giao dịch thoái vốn và chuyển nhượng tài sản trị giá hàng trăm tỷ đồng. Hiện tại, BCTC hợp nhất kiểm toán của VNE năm 2023 và năm 2024 cũng bị nhận ý kiến kiểm toán ngoại trừ. Như vậy, tổ chức kiểm toán đã có ý kiến kiểm toán ngoại trừ đối với BCTC hợp nhất kiểm toán của VNE trong 3 năm liên tiếp (2023, 2024 và 2025) , do đó cổ phiếu VNE đã rơi vào trường hợp hủy bỏ niêm yết bắt buộc. (xem Án huỷ niêm yết trong phần 3 của bài này)

Trước đó, cổ phiếu VNE đã bị đưa vào diện cảnh báo do chậm nộp BCTC hợp nhất kiểm toán năm 2025 quá 15 ngày so với thời hạn quy định. Trong văn bản giải trình sau đó, doanh nghiệp cho biết công tác kiểm toán năm 2025 kéo dài do công ty thực hiện nhiều nghiệp vụ tái cấu trúc quy mô lớn, gồm thoái vốn công ty con, chuyển nhượng dự án và thương hiệu.



Cụ thể, BCTC của VNE bị ngoại trừ bởi 03 lý do trọng yếu sau đây:

1. Tính không chắc chắn trong các giao dịch thoái vốn tại công ty con và công ty liên kết. VNE đã thực hiện giao dịch chuyển nhượng các khoản đầu tư tài chính cho Công ty Cổ phần Năng lượng VNECO với tổng giá trị 193 tỷ đồng. Vấn đề là tại ngày lập BCTC, doanh nghiệp chưa hoàn tất thủ tục pháp lý về chuyển quyền sở hữu và bên mua cũng chưa thanh toán đúng hạn theo hợp đồng. Kiểm toán viên không thể đánh giá được tính hợp lý của giá phí chuyển nhượng cũng như khả năng thu hồi của khoản nợ này. Việc chưa thu được tiền nhưng có thể đã ghi nhận doanh thu/lãi thoái vốn sẽ làm “thổi phồng” lợi nhuận một cách thiếu căn cứ.

2. Nghi ngờ về khả năng thu hồi từ việc chuyển nhượng quyền thương hiệu và dự án. VNE chuyển nhượng quyền thương hiệu và quyền phát triển Dự án Mỹ Thượng tại Huế với trị giá 150 tỷ đồng. Tương tự như trên, các thủ tục pháp lý chưa hoàn tất và việc thanh toán không đúng hạn. Việc thiếu bằng chứng kiểm toán thích hợp về khả năng thu hồi khoản phải thu này khiến kiểm toán viên không thể xác định liệu có cần phải trích lập dự phòng giảm giá hay không, từ đó không thể định lượng ảnh hưởng lên lợi nhuận sau thuế năm 2025.

3. Thiếu bằng chứng về việc hạch toán các khoản nợ và tài sản dở dang chuyển nhượng. VNE và các công ty con đã chuyển giao nghĩa vụ nợ và giá trị dở dang của một số công trình cho Công ty Cổ phần Giải pháp Cấu trúc Doanh nghiệp Việt Nam với tổng giá trị 519.6 tỷ đồng (trong đó phần của công ty mẹ là 450.69 tỷ đồng) . Kiểm toán viên chưa thu thập được bằng chứng về tính hiện hữu của các khoản nợ này tại thời điểm chuyển nhượng cũng như sự chấp thuận chuyển giao nợ từ phía các chủ nợ. Việc chuyển dịch các khoản mục dở dang và nợ phải trả trị giá hơn 500 tỷ đồng mà không có sự xác nhận của bên thứ ba là trường hợp điển hình của việc làm sạch Bảng cân đối kế toán có chủ đích.

Tính hiện hữu (Existence) . Kiểm toán viên nghi ngờ liệu các khoản nợ này có thực sự tồn tại hay không, và quan trọng hơn là chưa có sự chấp thuận chuyển giao nợ từ phía các chủ nợ. Nếu không có sự đồng ý của bên thứ ba (chủ nợ) , việc doanh nghiệp tự ý chuyển nợ sang đơn vị khác là vô giá trị về mặt pháp lý.

Tổng giá trị của 3 nhóm vấn đề bị ngoại trừ nêu trên lên tới hơn 860 tỷ đồng, chiếm khoảng 27.4% tổng tài sản (3,137 tỷ đồng) và vượt xa vốn chủ sở hữu (805 tỷ đồng) của VNE.



Ngoài ý kiến ngoại trừ, tác giả đặc biệt lưu ý nhà đầu tư về Vấn đề cần nhấn mạnh:

  • Tại ngày 31/12/2025, Nợ ngắn hạn của VNE vượt tài sản ngắn hạn 39.55 tỷ đồng.
  • Số dư nợ gốc và lãi vay ngân hàng quá hạn chưa thanh toán đạt con số khổng lồ 816.99 tỷ đồng (trong đó lãi là 123.51 tỷ đồng) .
  • Lỗ lũy kế chưa phân phối là 38.1 tỷ đồng.

Ý kiến ngoại trừ kết hợp với cảnh báo về khả năng hoạt động liên tục (Going Concern) cho thấy VNE đang rơi vào tình trạng khủng hoảng tài chính nghiêm trọng. Các con số về lợi nhuận sau thuế hợp nhất đạt 65 tỷ đồng trong năm 2025 (so với mức lỗ 265 tỷ đồng năm 2024) có thể chỉ là hệ quả của việc hạch toán các giao dịch chuyển nhượng chưa hoàn tất nêu trên.

c) Ý kiến trái ngược

Trường hợp nghiêm trọng hơn là Ý kiến trái ngược khi kiểm toán kết luận rằng BCTC chứa sai sót trọng yếu và có tính lan toả đến các khoản mục khác khiến BCTC không phản ánh đúng thực trạng tài chính của doanh nghiệp —> Doanh nghiệp sẽ bị huỷ niêm yết nếu nhận ý kiến này từ kiểm toán.

Có sai sót trọng yếu và lan toả như biến lãi thành lỗ (trọng yếu) và ảnh hưởng phần lớn các khoản mục trên Bảng cân đối kế toán (lan toả) .

Có sai sót trọng yếu và lan toả à biến lãi thành lỗ (trọng yếu) và ảnh hưởng phần lớn các khoản mục trên Bảng cân đối kế toán (lan toả) à Ý kiến trái ngược , BCTC sai nhiều quá nên không trung thực và hợp lý => ăn thẻ đỏ (công ty bị huỷ niêm yết) . Trong lịch sử TTCK Việt Nam, chỉ có một công ty duy nhất bị ăn thẻ đỏ.

Đây là mức độ cảnh báo đỏ nghiêm trọng nhất. Khi một doanh nghiệp nhận ý kiến này, tôi thường sẽ dừng ngay việc phân tích. BCTC này không thể tin cậy được và rủi ro giảm giá trị tài sản là cực kỳ cao. Tuy nhiên, dưới vai trò của một người chia sẻ giá trị cho cộng đồng thì tôi vẫn sẽ tìm hiểu nguyên nhân của ý kiến kiểm toán để lan toả nhiều giá trị hơn cho cộng đồng tài chính.

d) Từ chối đưa ra ý kiến

Cuối cùng, còn một trường hợp doanh nghiệp bị huỷ niêm yết vì ý kiến kiểm toán nữa là Từ chối đưa ra ý kiến (hay Ý kiến từ chối ) . Khi kiểm toán không thể thu thập đủ bằng chứng phù hợp và thỏa đáng, do bị hạn chế phạm vi kiểm toán, doanh nghiệp không cung cấp tài liệu, sổ sách bị thiếu, hoặc có sự cản trở khác, khiến kiểm toán không thể xác nhận tính đúng đắn của BCTC. Nếu kiểm toán không biết thì có quyền không đưa ra ý kiến —> Doanh nghiệp cũng sẽ bị huỷ niêm yết trong trường hợp này.

Tương tự như Ý kiến Trái ngược, đây là một tín hiệu cực kỳ tiêu cực. Nó cho thấy hệ thống Kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp hoạt động không hiệu quả hoặc ban lãnh đạo đang cố tình che giấu thông tin.

Case study: VCT

Theo Báo cáo kiểm toán độc lập, Công ty TNHH Hãng Kiểm toán AASC đã đưa ra ý kiến Từ chối đưa ra ý kiến đối với BCTC hợp nhất kiểm toán năm 2024 của Công ty Cổ phần Tư vấn Xây dựng Vinaconex (UpCom: VCT ) . Đây là mức độ nghiêm trọng nhất trong kiểm toán, cho thấy kiểm toán viên hoàn toàn không thể thu thập đủ bằng chứng để xác nhận tính trung thực của các con số hàng tỷ đồng trên BCTC.



Cụ thể, các lý do dẫn đến việc VCT bị từ chối bao gồm 3 nhóm vấn đề trọng yếu sau:

1. Thiếu thông tin từ công ty con (VCC) . VCT không cung cấp được BCTC đã được kiểm toán cho niên độ kết thúc ngày 31/12/2024 của Công ty Cổ phần Tư vấn xây dựng Vina - VCC (công ty con do VCT nắm giữ 55.5%) . Tại ngày 31/12/2024, công ty này có tổng tài sản là 10.82 tỷ đồng, nợ phải trả 11.31 tỷ đồng và vốn chủ sở hữu bị âm 0.49 tỷ đồng. Do thiếu dữ liệu, kiểm toán viên không thể xác định liệu có cần phải thực hiện các bút toán điều chỉnh đối với các số liệu này khi thực hiện hợp nhất BCTC hay không.

2. Các khoản công nợ chưa được đối chiếu và xác nhận. VCT đang gặp vấn đề nghiêm trọng trong việc quản lý và đối chiếu công nợ. Tại ngày 31/12/2024, một lượng lớn các khoản nợ vẫn chưa được đối chiếu xác nhận cụ thể:

  • Nợ phải thu: 27.0 tỷ đồng chưa đối chiếu (giảm nhẹ so với mức 31.0 tỷ đồng tại ngày 01/01/2024) .
  • Nợ phải trả: 26.7 tỷ đồng chưa đối chiếu xác nhận. Kiểm toán viên không thể thu thập đầy đủ bằng chứng để đánh giá tính phù hợp của các khoản mục này, cũng như không thể xác định chính xác số dự phòng nợ phải thu khó đòi cần trích lập.

3. Hàng tồn kho tồn đọng và khoản chưa quyết toán từ các công trình cũ. Khoản mục Chi phí sản xuất kinh doanh dở dang của VCT ghi nhận 2.46 tỷ đồng tại ngày 31/12/2024. Đáng chú ý, đây là giá trị dở dang của nhiều hợp đồng đã thực hiện từ nhiều năm nhưng vẫn chưa được quyết toán. Kiểm toán viên đã thực hiện các thủ tục nhưng vẫn không thể đưa ra ý kiến về tính phù hợp của giá trị dở dang này cũng như số dự phòng giảm giá hàng tồn kho cần trích lập tại thời điểm đầu năm và cuối năm.



Bên cạnh việc bị từ chối đưa ra ý kiến, tôi đặc biệt lưu ý bạn đoạn Vấn đề cần nhấn mạnh về khả năng duy trì hoạt động của VCT:

  • Mất cân đối thanh khoản: Tại ngày 31/12/2024, Nợ ngắn hạn của VCT đã vượt quá tài sản ngắn hạn là 13.44 tỷ đồng.
  • Lỗ lũy kế bào mòn vốn: Công ty đang gánh khoản lỗ lũy kế lên tới 17.35 tỷ đồng, dẫn đến Vốn chủ sở hữu bị âm.
  • Giải thể tài sản cốt lõi: Để bù đắp khó khăn, VCT đã phải bàn giao tài sản cố định là trụ sở công ty tại tầng 4 và tầng 5 tòa nhà D9 Khuất Duy Tiến cho Công ty Cổ phần Xây dựng số 1 (Vinaconex 1) theo biên bản làm việc giữa các bên.

Khi một doanh nghiệp nhận Ý kiến từ chối kết hợp với dấu hiệu vi phạm giả định Hoạt động liên tục, chúng ta phải loại ngay cổ phiếu này khỏi danh sách theo dõi. Mọi chỉ số tài chính của VCT đều không còn đáng tin cậy do dữ liệu đầu vào không đảm bảo tính Trình bày trung thực.

:point_down: :point_down: :point_down: Phần 2 bên dưới :point_down: :point_down: :point_down:

:point_down: :point_down: :point_down: Phần 2 :point_down: :point_down: :point_down:

3. Án Huỷ Niêm Yết

Ý kiến kiểm toán chưa bao giờ chỉ đơn giản là một dòng quan điểm của bên thứ ba. Trong nhiều trường hợp, đó là tín hiệu đầu tiên cho thấy cổ phiếu đang bước gần hơn tới vùng rủi ro huỷ niêm yết. Việc huỷ niêm yết sẽ gây tác động mạnh nhất đến thanh khoản, định giá cũng như niềm tin của nhà đầu tư nhưng đây chỉ là hành động cuối cùng. Nhà đầu tư cần một cơ chế cảnh báo sớm để có thời gian chuẩn bị trước kế hoạch bảo toàn vốn cũng như tăng tính minh bạch cho thị trường vốn.

Tại Việt Nam, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (SSC) đã phối hợp với hai Sở giao dịch (Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HoSE) và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX)) thiết kế một cơ chế cảnh báo sớm nguy cơ huỷ niêm yết bao gồm 5 cấp độ:

  • Diện cảnh báo;
  • Diện kiểm soát;
  • Hạn chế giao dịch;
  • Tạm ngừng giao dịch; và
  • Đình chỉ giao dịch.

a) Cơ chế cảnh báo sớm

Cấp độ 1 - Diện cảnh báo

Diện cảnh báo là cấp độ đầu tiên của cơ chế cảnh báo sớm. Theo các quy định và hướng dẫn được công bố, một số trường hợp phổ biến dẫn đến cảnh báo gồm:

  • Chậm nộp BCTC kiểm toán năm hoặc soát xét bán niên quá 15 ngày;
  • Bị kiểm toán nêu nghi ngại về khả năng hoạt động liên tục theo BCTC kiểm toán năm; (Chuẩn mực kiểm toán số 570 về Hoạt động liên tục chỉ áp dụng cho kiểm toán BCTC năm, không áp dụng cho soát xét BCTC bán niên)
  • Lỗ luỹ kế hoặc Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối bị âm theo BCTC kiểm toán;
  • Vốn điều lệ đã góp dưới 30 tỷ đồng (theo BCTC quý gần nhất) . Nhà đầu lưu ý, riêng điều kiện này được áp dụng với BCTC năm chưa kiểm toán hoặc BCTC quý gần nhất vì đây là con số thời điểm nên không cần kiểm toán vẫn phản ánh đúng số vốn đã góp;
  • Doanh nghiệp chậm họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính;
  • Ngừng hoạt động kinh doanh chính từ 3 tháng trở lên;
  • Vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin từ 4 lần trở lên trong 1 năm dương lịch, nhưng chưa đến mức đình chỉ hoặc hủy niêm yết;
  • Cổ phiếu không có giao dịch trong vòng 6 tháng;
  • Có Ý kiến kiểm toán ngoại trừ đối với BCTC kiểm toán.
  • Trong vòng 15 ngày kể từ ngày bị đưa vào Diện cảnh báo, doanh nghiệp phải gửi Sở và công bố thông tin kèm biện pháp và lộ trình khắc phục, nếu không sẽ bị xem xét chuyển sang mức cảnh báo cao hơn.



Mục tiêu của mức này là thông báo cho nhà đầu tư biết cổ phiếu đang có nguy cơ đi sâu hơn vào vùng rủi ro niêm yết.

Mới đây nhất là trường hợp của Công ty cổ phần Tập đoàn Hóa chất Đức Giang (HoSE: DGC ) . Ngày 16/04/2026, Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HoSE) đã công bố Quyết định 383/QĐ-SGDHCM đưa cổ phiếu DGC vào Diện cảnh báo, có hiệu lực kể từ ngày 23/04/2026.



Lý do, doanh nghiệp chậm nộp BCTC kiểm toán năm 2025 quá 15 ngày so với thời hạn quy định (hạn chót nộp BCTC kiểm toán năm 2025 là ngày 31/03/2026) .

Về bản chất, đây là tín hiệu cho thấy doanh nghiệp đã bắt đầu đi vào vùng rủi ro, nhưng vẫn còn thời gian để khắc phục. Với nhà đầu tư, việc một cổ phiếu bị đưa vào Diện cảnh báo là lời cảnh báo đầu tiên buộc nhà đầu tư phải rà soát lại sức khỏe tài chính và chất lượng BCTC của doanh nghiệp đó.

Theo Quyết định 17/QĐ-HĐTV của HoSE và Quy định của HNX, chỉ BCTC đã kiểm toán và soát xét mới có giá trị pháp lý để đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp nên quy định về việc thời hạn chậm nộp BCTC chỉ áp dụng đối với 2 loại BCTC này, không áp dụng cho BCTC quý. (không bắt buộc kiểm toán hoặc soát xét)

Cấp độ 2 - Diện kiểm soát

Nếu tình hình xấu hơn, cổ phiếu có thể bị đưa vào Diện kiểm soát. Một số dấu hiệu thường gặp là:

  • Chậm công bố BCTC kiểm toán năm hoặc soát xét bán niên quá 30 ngày nhưng chưa đến mức Đình chỉ giao dịch. Đối với doanh nghiệp sàn UpCom thì chậm nộp BCTC kiểm toán năm hoặc soát xét bán niên quá 15 ngày sẽ rơi vào Diện cảnh báo.
  • Lợi nhuận sau thuế âm trong 2 năm gần nhất theo BCTC kiểm toán;
  • Lỗ lũy kế vượt vốn điều lệ thực góp theo BCTC quý gần nhất;
  • Vốn điều lệ giảm xuống dưới 120 tỷ đồng theo BCTC kiểm toán năm gần nhất sau khi đã vào Diện cảnh báo; (không phải doanh nghiệp nào có vốn điều lệ giảm xuống dưới 120 tỷ đồng thì đều tự động vào Diện kiểm soát mà trước đó phải bị rơi vào Diện cảnh báo rồi)
  • Hoạt động kinh doanh chính ngừng hoặc bị ngừng từ 9 tháng trở lên;
  • Không cải thiện sau khi đã rơi vào Diện cảnh báo;
  • Sở Giao dịch chứng khoán xét thấy cần thiết để bảo vệ nhà đầu tư (có sự chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước) ;
  • Trường hợp đặc biệt: Nếu tiếp tục vi phạm quy định công bố thông tin sau khi đã bị cảnh báo → chuyển sang diện kiểm soát đặc biệt.

Ngày 06/05, HoSE đã công bố Quyết định 364/QĐ-SGDHCM chuyển cổ phiếu DGC từ Diện cảnh báo sang Diện kiểm soát, có hiệu lực kể từ ngày 13/05/2026.



Nguyên nhân do công ty chậm nộp BCTC kiểm toán 2025 quá 30 ngày so với thời hạn quy định. Trước đó, HoSE đã đưa cổ phiếu DGC vào Diện cảnh báo từ ngày 23/04. Đồng thời, cổ phiếu này cũng bị loại khỏi danh sách được phép giao dịch ký quỹ do chậm công bố BCTC kiểm toán quá 5 ngày làm việc kể từ thời hạn quy định.

Khi vào Diện kiểm soát, cổ phiếu sẽ bị theo dõi chặt hơn và doanh nghiệp phải giải trình, khắc phục theo yêu cầu của Sở. So với Diện cảnh báo thì Diện kiểm soát mang tính can thiệp mạnh hơn vì cơ quan quản lý bắt đầu theo dõi chặt hơn và yêu cầu doanh nghiệp giải trình, khắc phục trong thời hạn nhất định. Điều này giúp thị trường sớm xác định đâu là trường hợp có khả năng chuyển sang trạng thái nghiêm trọng hơn nếu không cải thiện.

Diện kiểm soát đặc biệt

Diện kiểm soát đặc biệt là cấp độ cao hơn Diện kiểm soát thông thường, áp dụng khi doanh nghiệp tiếp tục vi phạm công bố thông tin sau khi đã bị đưa vào Diện kiểm soát. Cổ phiếu sẽ rơi vào Diện kiểm soát đặc biệt khi vi phạm công bố thông tin tiếp tục sau khi đã rơi vào Diện kiểm soát.

Cổ phiếu ra khỏi Diện kiểm soát đặc biệt hoặc chuyển về Diện cảnh báo khi:

  • Không vi phạm quy định về công bố thông tin tối thiểu trong thời gian quy định;
  • Đã khắc phục được các nguyên nhân bị đưa vào Diện kiểm soát.

Cấp độ 3 - Hạn chế giao dịch

Khi rủi ro tăng lên, cổ phiếu có thể bị đưa vào Diện hạn chế giao dịch. Đây là cơ chế giới hạn phạm vi giao dịch nhằm xử lý các trường hợp doanh nghiệp không còn đáp ứng tiêu chuẩn vận hành bình thường để giảm thiểu rủi ro cho thị trường. Cổ phiếu bị hạn chế giao dịch có thể chỉ được giao dịch trong khung giờ hoặc một số phiên nhất định; với HNX/UPCoM có trường hợp chỉ được giao dịch vào ngày thứ Sáu hàng tuần.

Các trường hợp phổ biến bao gồm:

  • Chậm nộp BCTC kiểm toán năm hoặc soát xét bán niên quá 45 ngày;
  • Tiếp tục vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin sau khi đã vào Diện kiểm soát;
  • Vốn chủ sở hữu âm hoặc tình trạng tài chính rất xấu;
  • Cổ phiếu có rủi ro cao, cơ quan quản lý nhận thấy cần giới hạn phạm vi giao dịch để bảo vệ nhà đầu tư;
  • Doanh nghiệp không khắc phục kịp các vi phạm hành chính hoặc công bố thông tin.

Đối với cổ phiếu niêm yết trên UpCom thì điều kiện như sau:

  • Vốn chủ sở hữu âm, theo BCTC kiểm toán năm hoặc BCTC soát xét bán niên gần nhất;
  • Chậm nộp BCTC kiểm toán năm và soát xét bán niên quá 45 ngày so với thời hạn công bố quy định;
  • Kiểm toán Từ chối đưa ra ý kiến hoặc có Ý kiến trái ngược;
  • Nhận quyết định mở thủ tục phá sản;
  • Ngừng hoạt động sản xuất kinh doanh chính từ 1 năm trở lên;
  • Không khắc phục được tình trạng cảnh báo.

Mới đây nhất là trường hợp của DGC đã bị chuyển từ diện kiểm soát sang diện hạn chế giao dịch kể từ ngày 26/05/2026 (Quyết định số 445/QĐ-SGDHCM ngày 19/5/2026) . Lý do là doanh nghiệp tiếp tục chậm nộp BCTC kiểm toán năm 2025 quá 45 ngày so với thời hạn quy định. Trước đó, ngày 08/05/2026, DGC đã tổ chức ĐHĐCĐ bất thường nhằm miễn nhiệm 3 thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2024-2029 gồm ông Đào Hữu Huyền, Chủ tịch HĐQT; ông Đào Hữu Duy Anh, Phó Chủ tịch HĐQT và ông Phạm Văn Hùng. Các cá nhân này hiện đang bị khởi tố để phục vụ công tác điều tra. Đồng thời, đại hội cũng bầu bổ sung 3 thành viên mới vào HĐQT gồm ông Đào Hữu Kha, ông Nguyễn Quốc Trung và ông Phạm Duy Tùng.



Với án phạt này, cổ phiếu DGC chỉ được giao dịch phiên chiều theo phương thức khớp lệnh tập trung và phương thức giao dịch thỏa thuận kể từ ngày 26/05/2026. Tuy nhiên vào ngày 20/05/2026, HoSE đã ban hành Quyết định 448/QĐ-SGDHCM (sửa đổi Quyết định số 445/QĐ-SGDHCM) cho phép DGC được giao dịch cả ngày nhưng chỉ được giao dịch khớp lệnh lô chẵn theo phương thức khớp lệnh định kỳ.

Sau đó, ban lãnh đạo cũng đã có văn bản giải trình biện pháp và lộ trình khắc phục tình trạng chứng khoán bị kiểm soát. Công ty cho biết, ngày 08/05, HĐQT đã thông qua việc chọn Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn UHY làm đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2025. Hai bên ký hợp đồng kiểm toán hôm 11/05.

Phương thức giao dịch bị hạn chế:

  • HoSE: Khớp lệnh định kỳ lô chẵn, thời gian giao dịch 15 đợt/ngày (mỗi đợt 15 phút) , chỉ nhận lệnh LO, ATO hoặc ATC.
  • HNX/UpCom: Khớp lệnh thông thường nhưng chỉ được giao dịch thứ Sáu hàng tuần. Một số trường hợp cổ phiếu HoSE cũng có thể bị áp dụng phương pháp giao dịch hạn chế này.

Cấp độ 4 - Tạm ngừng giao dịch

Tạm ngừng giao dịch là trạng thái cổ phiếu ngừng được khớp lệnh trong một thời gian tạm thời do doanh nghiệp (hoặc giao dịch) có vấn đề cần xử lý. Đây thường là bước trung gian khi cơ quan quản lý cần thời gian kiểm tra, yêu cầu bổ sung thông tin, hoặc chờ doanh nghiệp khắc phục tình trạng vi phạm. Các trường hợp thường gặp:

  • Chậm nộp BCTC kiểm toán hoặc soát xét quá lâu (không có thời hạn cụ thể mà Sở sẽ ra quyết định khi doanh nghiệp không khắc phục theo yêu cầu) ;
  • Tạm ngừng giao dịch để chờ khắc phục vi phạm;
  • Không cung cấp được biện pháp khắc phục theo yêu cầu;
  • Vi phạm công bố thông tin tiếp diễn sau khi đã bị Hạn chế giao dịch;
  • Có vấn đề nghiêm trọng cần cơ quan quản lý rà soát;
  • Có dấu hiệu ảnh hưởng lớn đến quyền lợi nhà đầu tư.

Cấp độ 5 - Đình chỉ giao dịch

Đình chỉ giao dịch là mức nặng hơn tạm ngừng, thường áp dụng khi doanh nghiệp vi phạm nghiêm trọng hoặc kéo dài, khiến cổ phiếu không còn đủ điều kiện giao dịch bình thường. Trong thực tế, cổ phiếu bị Đình chỉ giao dịch thường đi kèm rủi ro rất cao về thanh khoản và là một tín hiệu xấu trước các biện pháp mạnh hơn như hủy niêm yết. Một số trường hợp bị Đình chỉ giao dịch như:

  • Chậm nộp BCTC kiểm toán năm hoặc soát xét bán niên quá 6 tháng (180 ngày) so với thời hạn quy định;
  • Không khắc phục nguyên nhân dẫn đến Tạm ngừng giao dịch;
  • Tiếp tục vi phạm công bố thông tin sau khi đã bị Hạn chế giao dịch hoặc Tạm ngừng giao dịch;
  • Không hợp tác hoặc không cung cấp đủ hồ sơ theo yêu cầu;
  • Vấn đề nghiêm trọng khiến niềm tin thị trường bị suy giảm mạnh.

Đình chỉ giao dịch không tương đương với Huỷ niêm yết.

  • Đình chỉ giao dịch chỉ là dừng giao dịch tạm thời hoặc trong một khoảng thời gian do vi phạm hoặc chưa khắc phục đúng hạn. Cổ phiếu vẫn còn được niêm yết.
  • Huỷ niêm yết là trạng thái pháp lý cao hơn, cổ phiếu bị rút khỏi sàn niêm yết.



Chuỗi cơ chế này hoạt động như một con đường dẫn dần tới việc hủy niêm yết: Cảnh báo → Kiểm soát → Hạn chế giao dịch → Tạm ngừng/Đình chỉ → Hủy niêm yết. Quy định như vậy giúp thị trường có thời gian nhận diện sớm, còn doanh nghiệp có cơ hội khắc phục trước khi bị loại khỏi sàn.

Điều kiện gỡ bỏ các diện cảnh báo sớm thường liên quan tới việc doanh nghiệp khắc phục đúng nguyên nhân đã bị đưa vào diện cảnh báo đó. Nói ngắn gọn, bị cảnh báo vì nguyên nhân nào thì phải xử lý dứt điểm nguyên nhân đó thì Sở giao dịch xem xét chuyển ra khỏi diện cảnh báo tương ứng.

Quy định về thời hạn công bố BCTC đối với doanh nghiệp sàn UpCom:

  • BCTC kiểm toán năm: 10 ngày kể từ ngày kiểm toán viên ký báo cáo kiểm toán, không quá 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính. (chậm nộp BCTC quá 6 tháng kể từ hạn chót sẽ bị đình chỉ giao dịch)
  • BCTC soát xét bán niên: 5 ngày kể từ ngày kiểm toán viên ký báo cáo soát xét, không quá 45 ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm. (chậm công bố BCTC bán niên soát xét quá 45 ngày kể từ hạn chót sẽ rơi vào Diện hạn chế giao dịch)
  • BCTC bán niên (công ty mẹ) : 5 ngày kể từ ngày kiểm toán viên ký, tối đa 60 ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm.
  • Lưu ý, riêng BCTC quý thì không có quy định về thời hạn bắt buộc đối với doanh nghiệp sàn UpCom và các doanh nghiệp này cũng không nhất thiết phải công bố BCTC quý (Thông tư 96/2020/TT-BTC) . Nếu công ty tự nguyên công bố BCTC quý đã soát xét thì phải công bố trong 5 ngày kể từ ngày kiểm toán viên ký, tối đa 45 ngày sau ngày kết thúc quý.

Quy định đặc biệt về đình chỉ giao dịch với cổ phiếu sàn UpCom:

  • Không công bố BCTC kiểm toán từ 3 năm liên tiếp;
  • Không khắc phục được tình trạng bị hạn chế giao dịch;
  • Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin.

Ngoài ra, một điều rất quan trọng nữa là cơ quan quản lý có quyền đưa cổ phiếu vào 1 trong 5 cấp độ trên nếu nhận thấy khả năng xuất hiện rủi ro gây thiệt hại cho nhà đầu tư. Vì vậy, chúng ta cũng không cần phải bất ngờ nếu một cổ phiếu nào đó bị đưa vào diện hạn chế giao dịch khi chưa có bất kỳ dấu hiệu cảnh báo sớm nào trước đó (tức là không nhất thiết phải đi tuần tự theo từng 5 cấp độ cảnh báo) .

b) Huỷ niêm yết

Khi các dấu hiệu cảnh báo không được khắc phục kịp thời, thị trường không còn nhìn doanh nghiệp như một trường hợp cần cẩn thận nữa, mà như một cổ phiếu có nguy cơ bị loại khỏi sàn. Nói cách khác, diện cảnh báo là tín hiệu vàng đầu tiên, còn hủy niêm yết là điểm kết thúc nếu doanh nghiệp không đảo chiều được tình trạng của mình. Theo kinh nghiệm của tác giả thì việc huỷ niêm yết thường xảy ra trong 4 nhóm sự kiện sau:

  • Vi phạm tài chính.
  • Ý kiến kiểm toán xấu kéo dài.
  • Vi phạm công bố thông tin.
  • Không đủ điều kiện niêm yết.

Nhóm 1 - Vi phạm tài chính

Nhóm đầu tiên và cũng là nhóm phổ biến nhất là vi phạm tài chính. Đây là các tình huống phản ánh doanh nghiệp đã suy kiệt về năng lực tài chính. Ba dấu hiệu thường gặp nhất gồm:

  • Thua lỗ 3 năm liên tiếp;
  • Lỗ lũy kế vượt vốn điều lệ thực góp; và
  • Vốn chủ sở hữu âm trong BCTC kiểm toán năm gần nhất.

Đây không còn là vấn đề biến động ngắn hạn của kết quả kinh doanh, mà là dấu hiệu cho thấy phần vốn thực của cổ đông đã bị bào mòn nghiêm trọng và khả năng hoạt động liên tục bị đặt dấu hỏi.

Về bản chất, cơ quan quản lý không chờ đến lúc doanh nghiệp phá sản mới loại khỏi sàn. Khi doanh nghiệp xuất hiện 3 dấu hiệu trên thì thị trường đã nhận ra mô hình kinh doanh không còn đủ sức tự phục hồi trong thời gian ngắn được.

(xem Bài 029 case study HAG sử dụng điều chỉnh hồi tố để tránh án huỷ niêm yết do thua lỗ 3 năm liên tiếp)

Nhóm 2 - Ý kiến kiểm toán xấu kéo dài

Nhóm thứ hai là trường hợp kiểm toán viên đưa ra kết luận bất lợi đối với BCTC. Một doanh nghiệp có thể bị hủy niêm yết nếu đơn vị kiểm toán:

  • Không chấp nhận thực hiện kiểm toán;
  • Đưa ra Ý kiến trái ngược;
  • Từ chối đưa ra ý kiến đối với BCTC năm gần nhất; hoặc
  • Nếu BCTC năm liên tiếp trong 3 năm đều bị Ý kiến ngoại trừ của kiểm toán thì cũng có thể rơi vào diện hủy niêm yết bắt buộc.

Nhóm này đặc biệt nghiêm trọng vì nó không chỉ phản ánh kết quả kinh doanh xấu, mà còn làm giảm độ tin cậy của BCTC. Nếu doanh nghiệp không cung cấp đủ bằng chứng kiểm toán, số liệu không thể kiểm chứng, hoặc có sai sót trọng yếu và lan tỏa, thì nhà đầu tư không còn cơ sở để định giá cổ phiếu một cách an toàn.

Nói cách khác, đây là rủi ro mất niềm tin. Sở giao dịch phải loại bỏ các trường hợp này để bảo vệ nhà đầu tư khi mà BCTC không còn là nguồn dữ liệu đáng tin cậy cho quyết định đầu tư.

Nhóm 3 - Vi phạm công bố thông tin

Nhóm thứ ba là vi phạm công bố thông tin, hay nói theo ngôn ngữ quản trị là Thất bại trong việc tuân thủ (Compliance Failure) . Doanh nghiệp có thể bị hủy niêm yết nếu:

  • Chậm nộp BCTC năm trong 3 năm liên tiếp;
  • Không công bố thông tin theo yêu cầu của cơ quan quản lý; hoặc
  • Tiếp tục không khắc phục sau khi đã bị cảnh báo, kiểm soát hay hạn chế giao dịch.

Đây là nhóm có tính chất kỷ luật thị trường. Bản thân doanh nghiệp có thể chưa phá sản ngay nhưng việc không cung cấp thông tin đúng hạn khiến thị trường mất đi khả năng giám sát, còn nhà đầu tư bị đẩy vào thế không thể đánh giá đúng rủi ro. Thực tế, một doanh nghiệp chậm nộp BCTC liên tục thường không chỉ là chuyện thủ tục. Rất nhiều trường hợp, đó là biểu hiện của hệ thống kế toán và kiểm soát nội bộ yếu kém, xung đột lợi ích, hoặc đang tồn tại vấn đề lớn hơn về vấn đề tài chính và quản trị.

Nhóm 4 - Không đủ điều kiện niêm yết

Nhóm thứ tư là trường hợp doanh nghiệp không còn đáp ứng đủ điều kiện niêm yết. Đây là nhóm có tính pháp lý cấu trúc hơn là thuần tài chính. Doanh nghiệp có thể bị hủy niêm yết nếu:

  • Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Bị đình chỉ hoặc cấm hoạt động ngành nghề chính;
  • Chấm dứt sự tồn tại do tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản; hoặc không còn đáp ứng điều kiện niêm yết sau sáp nhập, tách, cơ cấu lại doanh nghiệp; hoặc
  • Cơ cấu cổ đông quá cô đặc khiến doanh nghiệp không còn đáp ứng tiêu chí công ty đại chúng.

Điểm cần lưu ý là nhóm này không phải bị huỷ niêm yết vì hoạt động kinh doanh yếu kém mà do doanh nghiệp đã thay đổi trạng thái pháp lý đến mức không còn phù hợp để duy trì tư cách niêm yết ban đầu. Ví dụ, sau tái cấu trúc mà doanh nghiệp không thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết lại hoặc thay đổi đăng ký niêm yết trong thời hạn quy định, cổ phiếu có thể bị loại khỏi sàn.

Điều kiện để là công ty đại chúng hiện nay gồm:

  • Vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên;
  • Vốn chủ sở hữu tối thiểu 30 tỷ đồng; và
  • Ít nhất 10% cổ phiếu có quyền biểu quyết do tối thiểu 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ.

Đây cũng là nhóm nổi bật nhất trong giai đoạn đầu năm 2026 này, khi một loạt các doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu nhà nước cực kỳ cô đặc (hơn 90%) đang phải đối mặt với nguy cơ bị huỷ niêm yết. Vì theo Luật Chứng khoán sửa đổi 2024 (56/2024/QH15) , nếu không đáp ứng một trong các tiêu chí công ty đại chúng, doanh nghiệp có thể bị hủy tư niêm yết; với một số doanh nghiệp niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước 01/01/2021, nếu đến 01/01/2026 vẫn không đạt điều kiện mới thì sẽ bị xem xét hủy tư cách, trừ trường hợp được cơ chế ngoại lệ áp dụng.

Tuy nhiên, doanh nghiệp chỉ bị xem xét huỷ niêm yết sau 1 năm kể từ ngày không còn đáp ứng điều kiện mà vẫn chưa khắc phục vì vậy các doanh nghiệp này phải giảm tỷ lệ sở hữu xuống dưới 90% để đảm bảo điều kiện có ít nhất 10% cổ phiếu do tối thiểu 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ. Theo thống kê có đến 67 doanh nghiệp rơi vào diện có nguy cơ rời sàn, trong số này thậm chí có rất nhiều doanh nghiệp lớn như: BID, CTG, VCB, MBB, BVH, GAS, BSR, OIL, ACV, HVN, VTP, POW, BCM, PHR, CTR, VGI,….

Bốn nhóm sự kiện này giúp nhà đầu tư phân biệt rõ hai loại rủi ro: rủi ro về sức khỏe doanh nghiệp và rủi ro về tính minh bạch của doanh nghiệp. Nhóm tài chính và nhóm kiểm toán cho chúng ta thấy nhiều về khả năng tồn tại và độ tin cậy số liệu; nhóm công bố thông tin và không đủ điều kiện niêm yết cho chúng ta thấy nhiều về kỷ luật tuân thủ và tư cách pháp lý để tiếp tục ở lại sàn.

4. Kiểm Soát Nội Bộ

Kiểm soát nội bộ là tuyến phòng thủ đầu tiên ngăn chặn rủi ro thao túng số liệu. Chúng ta sẽ thấy tại sao các văn bản như Đạo luật Sarbanes-Oxley 2002 (SOX) tại Mỹ hay VSA 315 (ban hành kèm Thông tư 214/2012/TT-BTC) tại Việt Nam lại bắt buộc kiểm toán viên phải đưa ra ý kiến riêng về hệ thống này.

Quay lại trường hợp của VJC, để xác nhận con số 18,367 tỷ đồng dự phòng, kiểm toán viên phải thực hiện các phép thử đối với hệ thống quản trị dữ liệu kỹ thuật tàu bay của VJC. Nếu hệ thống Kiểm soát nội bộ không ghi nhận chính xác giờ bay, toàn bộ ước tính này sẽ sai lệch hàng tỷ đồng, dẫn đến ý kiến kiểm toán có thể bị chuyển từ “Ý kiến chấp nhận toàn phần” sang “Ý kiến ngoại trừ”. Việc ước tính khoản dự phòng bảo dưỡng đòi hỏi sự phối hợp giữa bộ phận kỹ thuật, trung tâm điều hành bay và phòng tài chính kế toán.

Kiểm toán viên phải thẩm định quy trình này. Một sai sót trong kiểm soát nội bộ đối với việc theo dõi tình trạng động cơ sẽ dẫn đến sai sót trọng yếu trong khoản mục Dự phòng dài hạn 15,806 tỷ đồng. Đây chính là lý do tại sao kiểm soát nội bộ là yếu tố sống còn để đảm bảo tính chính xác của BCTC.

Lời Kết

Như vậy, Báo cáo kiểm toán chính là “bộ lọc” rủi ro mà mọi nhà đầu tư phải nhìn vào trước khi chạm tay đến các con số hàng tỷ đồng và đưa chúng lên mô hình định giá. Những dấu hiệu cảnh báo các số liệu trên BCTC không còn đáng tin cậy hay các nguy cơ khiến cho cổ phiếu bị huỷ niêm yết. Đồng thời, chúng ta cũng đã hiểu được vai trò của hệ thống Kiểm soát nội bộ trong việc đảm bảo tính chính xác của số liệu.

Tuy nhiên, dữ liệu đã được xác thực mới chỉ là nguyên liệu thô. Để biến những con số đó thành những quyết định đầu tư, chúng ta cần một quy trình thực thi một cách khoa học và chuyên nghiệp. Trong bài tiếp theo, chúng ta sẽ cùng nhau chuyển từ trạng thái “thẩm định thông tin” sang trạng thái “hành động” thông qua Khung phân tích Báo cáo Tài chính (FSA Framework) 6 bước của một nhà đầu tư chuyên nghiệp.