Điều Chỉnh Hồi Tố - Thuật Giả Kim Tài Chính

Chứng khoán
#1

FRA
FRA1920×1280 116 KB

Trong trường hợp có những thay đổi trọng yếu mà tại thời điểm lập Báo cáo tài chính (BCTC) , doanh nghiệp không thể lường trước hoặc không thể đánh giá chính xác được thì doanh nghiệp có được phép “cạo sửa” số liệu trên BCTC ở những kỳ trước hay không? Điều này có nghĩa là doanh nghiệp phải điều chỉnh lại BCTC của các năm trước đó như thể chính sách mới đã được áp dụng từ lâu, hoặc như thể lỗi đó chưa bao giờ xảy ra. Nghe có lẻ vô lý nhưng đó là thực tế những gì đã diễn ra trên thị trường.

Tóm tắt nội dung Bài trước: Thành phần Hoạt động và Phi hoạt động

Trong bài trước, chúng ta đã phân loại doanh thu và chi phí thành hai nhóm: Hoạt động (Operating) - phản ánh nội lực kinh doanh cốt lõi, và Phi hoạt động (Non-operating) - các yếu tố tài chính hoặc phụ trợ như lãi vay, cổ tức và thuế thu nhập. Sự phân biệt này giúp đánh giá tính bền vững của lợi nhuận trước khi tính đến cấu trúc vốn.

Trước khi đi vào trọng tâm bài này về Thay đổi chính sách kế toán và Điều chỉnh hồi tố, chúng ta cần mở rộng hơn một chút nội dung bài trước về Hoạt động kinh doanh chấm dứt (Discontinued Operations) và các Khoản mục không thường xuyên (Unusual or Infrequent Items) , nơi mà ban lãnh đạo thường tận dụng để điều tiết lợi nhuận.

Tổng Hợp 135 Bài Hướng Dẫn Đọc Báo Cáo Tài Chính Từ Cơ Bản Đến Siêu Nâng Cao

1. Hoạt Động Kinh Doanh Bị Thanh Lý

Một hoạt động kinh doanh được coi là “bị thanh lý” (Discontinued Operations) khi doanh nghiệp đã chấm dứt hoặc có kế hoạch rõ ràng để chấm dứt một cấu phần kinh doanh. Cấu phần đó phải tách biệt được rõ ràng cả về mặt vật lý (vận hành) và mặt tài chính so với phần còn lại của doanh nghiệp.

Nếu một tập đoàn đa ngành quyết định bán toàn bộ mảng bán lẻ để tập trung vào sản xuất (như trường hợp HAG thoái vốn khỏi các dự án thủy điện hay mảng bất động sản trước đây) , thì mảng bán lẻ đó sẽ được phân loại là hoạt động bị thanh lý.

Cách trình bày khoản mục này trên Báo cáo Kết quả hoạt động kinh doanh (P&L) phải tuân thủ nguyên tắc làm sạch lợi nhuận từ hoạt động tiếp tục (Earnings Normalization) và phải được báo cáo thành một dòng riêng biệt, nằm dưới dòng Thu nhập từ hoạt động tiếp tục (Income from Continuing Operations) .

Nguyên tắc làm sạch lợi nhuận (Earnings Normalization) , hay Chuẩn hoá lợi nhuận, từ hoạt động kinh doanh tiếp tục (Continuing Operations) là quá trình bóc tách và loại bỏ các yếu tố mang tính tạm thời, không lặp lại ra khỏi kết quả kinh doanh để tìm ra Lợi nhuận bền vững (Persistent Earnings) .

Hoạt động bị thanh lý phải được báo cáo sau thuế (net of tax) . Điều này có nghĩa là con số chúng ta nhìn thấy trên P&L đã được khấu trừ nghĩa vụ thuế liên quan, nhằm tránh làm nhiễu chi phí thuế của các hoạt động cốt lõi.

Ở Bài 027 về Nguyên tắc phù hợp, chúng ta biết cách khớp chi phí vào doanh thu. Tuy nhiên, đối với hoạt động bị thanh lý, việc khớp này vẫn diễn ra nhưng phải được khoanh vùng lại. Toàn bộ doanh thu và chi phí của mảng bị ngừng phải được “đóng gói” lại thành một dòng duy nhất (net of tax) để không làm sai lệch các lợi nhuận của hoạt động đang tiếp diễn. Ngoài ra, việc tách biệt này giúp duy trì Tính so sánh (Comparability) . Nếu không tách ra, lợi nhuận gộp của doanh nghiệp sẽ biến động cực kỳ vô lý giữa các kỳ khi có mảng kinh doanh bị thanh lý.

Thành phần Hoạt động (Operating Components) vs. Hoạt động kinh doanh tiếp tục (Continuing Operations)

Hoạt động kinh doanh chính (Core Business) , hay core kinh doanh, tập trung trả lời câu hỏi: “Khoản mục này có nằm trong lõi tạo ra doanh thu thường xuyên của doanh nghiệp không?” . Đây cũng chính là Thành phần hoạt động (Operating Components) mà chúng ta đã trao đổi trong Bài 028.

Hoạt động kinh doanh tiếp tục (Continuing Operations) tập trung trả lời câu hỏi: “Các dòng thu nhập này có còn tồn tại trong tương lai không?” . Nó bao gồm toàn bộ các hoạt động của doanh nghiệp ngoại trừ những bộ phận đã bị “khai tử” hoặc đang chờ bán (Discontinued Operations) . Trong Hoạt động kinh doanh tiếp tục vẫn chứa cả các Thành phần phi hoạt động (Non-operating) như chi phí lãi vay, thu nhập cổ tức và chi phí thuế. Những khoản này dù không phải là core kinh doanh nhưng vẫn được kỳ vọng sẽ “tiếp tục” xuất hiện trong tương lai.

Thu nhập từ Hoạt động tiếp tục = Thu nhập từ Thành phần hoạt động + Thu nhập từ Thành phần phi hoạt động - Thuế

Ví dụ, một doanh nghiệp sản xuất có đội treasury đầu tư rất hiệu quả vì vậy ban lãnh đạo luôn duy trì một lượng tiền nhàn rỗi để đầu tư cổ phiếu, thay vì gửi ngân hàng với lãi suất rất thấp. Đây không phải là core kinh doanh của doanh nghiệp nhưng vẫn được coi là hoạt động kinh doanh tiếp tục vì bộ phận này vẫn sẽ tồn tại trong tương lai gần.

Nếu một mảng kinh doanh bị thanh lý đang lỗ nặng, nó sẽ tạo ra một khoản lá chắn thuế lớn, làm giảm tổng chi phí thuế của doanh nghiệp. Nếu không báo cáo net of tax, nhà đầu tư sẽ nhìn thấy chi phí thuế của mảng kinh doanh cốt lõi thấp bất thường, dẫn đến việc dự phóng sai dòng tiền thuế trong tương lai. Vì vậy, con số trình bày trên dòng hoạt động bị thanh lý chính là con số cuối cùng tác động vào Vốn chủ sở hữu, giúp nhà đầu tư loại bỏ nó ra khỏi mô hình định giá mà không cần tính toán lại nghĩa vụ thuế.

VAS 15 có quy định về việc trình bày các bộ phận kinh doanh bị thanh lý. Tuy nhiên, về mặt trình bày trên P&L theo Thông tư 200/2014/TT-BTC, Việt Nam không có dòng riêng biệt dành cho Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh bị thanh lý sau thuế nằm dưới dòng Lợi nhuận từ hoạt động tiếp tục giống như IFRS. Thực tế tại Việt Nam, các khoản lãi/lỗ từ việc thanh lý bộ phận kinh doanh thường được hạch toán vào Thu nhập khác hoặc Chi phí khác (trước thuế) , hoặc vẫn nằm trong doanh thu/giá vốn nếu chưa thanh lý xong. Chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp sẽ được tính chung cho toàn bộ doanh nghiệp.

2. Các Khoản Mục Bất thường Hoặc Không Thường Xuyên

Đây là những khoản mục thu nhập hoặc chi phí thỏa mãn ít nhất một trong hai điều kiện sau:

  • Bất thường (Unusual in nature) : Sự kiện mang tính chất dị biệt, không liên quan trực tiếp đến các hoạt động kinh doanh thông thường của doanh nghiệp.
  • Không thường xuyên (Infrequent in Occurrence) : Sự kiện mà doanh nghiệp không kỳ vọng sẽ lặp lại trong tương lai gần.

Kể từ sau ngày 15/12/2015, US GAAP đã loại bỏ điều kiện buộc Khoản mục bất thường (Extraordinary Items) phải thỏa mãn cả 2 tiêu chí trên để hội tụ với IFRS. Hiện nay, cả hai bộ chuẩn mực đều yêu cầu trình bày khoản mục này như một phần của hoạt động tiếp tục nếu chúng có quy mô trọng yếu.

Khác với Hoạt động bị ngừng, các mục này có cách trình bày đặc thù. Nó vẫn nằm trong cấu phần Thu nhập từ hoạt động tiếp tục (Income from Continuing Operations) và được báo cáo theo giá trị trước thuế (pre-tax) . Chi phí thuế tương ứng của chúng được gộp chung vào tổng chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp của kỳ báo cáo.

Ngoài ra, chúng phải được tách biệt thành các dòng mục riêng trên P&L hoặc thuyết minh chi tiết trong phần phụ lục để nhà đầu tư có thể đánh giá tầm ảnh hưởng. Trong thực tế, chúng ta sẽ thường xuyên bắt gặp các khoản mục này dưới dạng:

  • Chi phí tái cấu trúc (Restructuring charges) : Chi phí đóng cửa nhà máy, chi phí trợ cấp thôi việc cho nhân viên.
  • Lãi/Lỗ từ thanh lý tài sản: Việc bán máy móc, thiết bị hoặc một mảng kinh doanh nhỏ không đủ điều kiện phân loại là hoạt động bị thanh lý.
  • Chi phí pháp lý trọng yếu: Các khoản tiền phạt hoặc án phí từ các vụ kiện lớn.
  • Lỗ do thiên tai: Các sự kiện bất khả kháng như hỏa hoạn, lũ lụt làm hư hỏng tài sản.

Các mục bất thường hoặc không thường xuyên giống như những vết gợn trên mặt hồ lợi nhuận. Nhiệm vụ của chúng ta là phải “gạn đục khơi trong”, tách biệt chúng ra để thấy được đáy hồ chính là năng lực kiếm tiền thực sự của doanh nghiệp.

3. Thay Đổi Chính Sách Và Ước Tính Kế Toán

Nhà đầu tư không nên chỉ nhìn vào các con số thể hiện trên BCTC, mà phải nhìn vào “luật chơi” ẩn đằng sau đó. Việc ban lãnh đạo thay đổi các quy tắc hạch toán có thể làm biến biến đổi hoàn toàn lợi nhuận mà không cần bất kỳ sự cải thiện nào trong hoạt động kinh doanh cốt lõi. Chúng ta sẽ đi qua 2 phần:

  • Thay đổi Ước tính Kế toán (Accounting Estimates) —> Điều chỉnh phi hồi tố.
  • Thay đổi Chính sách Kế toán (Accounting Principles) và Sửa lỗi kỳ trước (Correction of Prior Period Errors) —> Điều chỉnh hồi tố.

a) Thay đổi Ước tính Kế toán

Ước tính kế toán là kết quả của những phán đoán mang tính chủ quan của ban lãnh đạo dựa trên các thông tin tốt nhất hiện có. Khi có thông tin mới, kinh nghiệm mới hoặc hoàn cảnh thay đổi, các ước tính này cần được cập nhật. Các trường hợp điển hình:

  • Tuổi thọ hữu ích (Useful Life) của tài sản. Kéo dài thời gian khấu hao máy móc từ 10 năm lên 15 năm để giảm chi phí khấu hao hàng năm.
  • Giá trị thanh lý (Salvage Value) . Tăng giá trị ước tính có thể thu hồi được khi thanh lý tài sản để làm giảm giá trị phải khấu hao.
  • Dự phòng nợ phải thu khó đòi. Thay đổi tỷ lệ trích lập dựa trên đánh giá mới về khả năng thanh toán của khách hàng.
  • Dự phòng bảo hành sản phẩm. Điều chỉnh chi phí dự phòng dựa trên dữ liệu thực tế về tỷ lệ lỗi sản phẩm trong kỳ.
  • Giá trị thuần có thể thực hiện được (NRV) của hàng tồn kho. Ước tính lại giá bán để trích lập hoặc hoàn nhập dự phòng giảm giá hàng tồn kho.
  • Tỷ lệ hoàn thành hợp đồng (PoC) . Thay đổi ước tính về chi phí còn lại để hoàn thành các hợp đồng xây dựng dài hạn.
  • Dự phòng giảm giá các khoản đầu tư. Đánh giá lại sự suy giảm giá trị của các khoản đầu tư tài chính dựa trên diễn biến thị trường.
  • Tỷ lệ biến động giá cổ phiếu dự kiến. Thay đổi tham số trong mô hình Black-Scholes để tính chi phí bồi thường bằng cổ phiếu.
  • Dòng tiền dự phóng trong tương lai. Thay đổi các giả định về tăng trưởng để thực hiện kiểm tra suy giảm giá trị (Impairment Test) tài sản cố định hoặc lợi thế thương mại.
  • Lãi suất chiết khấu trong kế hoạch hưu trí. Thay đổi tỷ lệ chiết khấu để tính toán nghĩa vụ nợ hưu trí thuần.

Điều chỉnh phi hồi tố (Prospective Adjustment) là việc trình bày lại các BCTC của kỳ hiện tại và các kỳ trong tương lai. Doanh nghiệp chỉ áp dụng thay đổi này cho kỳ hiện tại và các kỳ tương lai, các BCTC trong quá khứ không bị sửa đổi. Vì không phải điều chỉnh lại quá khứ nên đây là công cụ ưa thích của ban lãnh đạo để Quản trị lợi nhuận (Earnings Management) . Ví dụ, một doanh nghiệp đang lỗ có thể bất ngờ kéo dài tuổi thọ hữu ích của nhà máy từ 10 năm lên 20 năm. Ngay lập tức, chi phí khấu hao trong kỳ giảm một nửa, giúp “phù phép” lợi nhuận ròng tăng lên mà thực tế kinh doanh không có gì thay đổi.

b) Thay đổi Chính sách Kế toán và Sửa lỗi kỳ trước

Thay đổi chính sách kế toán là việc doanh nghiệp chuyển từ một phương pháp kế toán này sang một phương pháp kế toán khác. Theo chuẩn mực IFRS, một sự thay đổi chỉ được chấp nhận nếu nó dẫn đến việc BCTC cung cấp thông tin tin cậy và có mức độ phù hợp cao hơn đối với tình hình tài chính của doanh nghiệp. Một số trường hợp tiêu biểu như:

  • Thay đổi phương pháp định giá hàng tồn kho. Chuyển từ LIFO sang FIFO, đây là điều điển hình trong CFA.
  • Chuẩn bị áp dụng các chuẩn mực mới. Lộ trình áp dụng IFRS thay cho VAS của các doanh nghiệp lớn như MWG, PVD,……
  • Chuẩn mực Ghi nhận Doanh thu. Chuyển từ chuẩn mực cũ sang áp dụng mô hình 5 bước của IFRS 15.
  • Kế toán Thuê tài sản. Áp dụng IFRS 16, vốn hóa hầu hết các khoản thuê hoạt động lên Bảng cân đối kế toán.
  • Mô hình đo lường tài sản dài hạn. Chuyển từ Mô hình Giá gốc (Cost Model) sang Mô hình Định giá lại (Revaluation Model) .
  • Ghi nhận doanh thu bất động sản. Chuyển từ ghi nhận doanh thu cho thuê đất khu công nghiệp phân bổ dần sang ghi nhận một lần khi thỏa mãn điều kiện.
  • Vốn hóa chi phí đi vay. Thay đổi chính sách từ việc ghi nhận toàn bộ vào chi phí sang vốn hóa lãi vay vào giá trị tài sản dở dang.
  • Phân loại công cụ tài chính. Thay đổi cách phân loại và đo lường các khoản đầu tư (ví dụ chuyển từ AFS sang FVPL do thay đổi mô hình kinh doanh) .
  • Phương pháp hợp nhất. Thay đổi tiêu chí xác định quyền kiểm soát để quyết định việc hợp nhất công ty con theo các thông tư mới của Bộ Tài chính.
  • Thay đổi các trình bày trên P&L. Chuyển từ định dạng báo cáo theo bản chất chi phí sang định dạng theo chức năng chi phí (Multi-step) .

Sửa lỗi kỳ trước phát sinh khi doanh nghiệp phát hiện các sai sót trọng yếu do tính toán sai, áp dụng sai chính sách hoặc bỏ sót thông tin trong quá khứ. Các trường hợp sửa lỗi kỳ trước phổ biến như:

  • Tính toán sai khấu hao. Phát hiện sai sót trong việc tính toán khấu hao máy móc của các năm trước.
  • Bỏ sót chi phí dự phòng. Sửa lỗi do trước đây chưa trích lập đầy đủ dự phòng nợ phải thu khó đòi tồn đọng lâu ngày.
  • Áp dụng sai chính sách kế toán. Ghi nhận doanh thu ngay khi khách hàng mới đặt cọc thay vì khi đã chuyển giao quyền kiểm soát hàng hóa.
  • Sai lệch trong phân loại tài sản. Phân loại sai một khoản chi phí sửa chữa lớn (phải là CapEx) thành chi phí quản lý doanh nghiệp (OpEx).
  • Lỗi trong hợp nhất BCTC. Tính toán sai lợi ích của cổ đông không kiểm soát (NCI) dẫn đến làm lệch Vốn chủ sở hữu.
  • Ghi nhận nhầm giá trị tài sản. Sai sót trong việc xác định giá gốc của tài sản khi mua lại trong một giao dịch hợp nhất kinh doanh.
  • Thiếu sót thông tin nợ phải trả. Phát hiện các khoản phạt thuế hoặc nghĩa vụ pháp lý đã phát sinh từ năm trước nhưng không được ghi nhận.
  • Lỗi tính toán Thuế hoãn lại. Sai sót trong việc xác định cơ sở thuế và chênh lệch tạm thời, dẫn đến con số DTA/DTL bị sai.
  • Hạch toán nhầm tỷ giá. Sử dụng sai tỷ giá hối đoái khi chuyển đổi BCTC của công ty con ở nước ngoài.
  • Không ghi giảm giá trị tài sản. Phát hiện một khoản lỗ do suy giảm giá trị (Impairment) đã xảy ra ở năm trước nhưng chưa được xử lý.

Điều chỉnh hồi tố (Retrospective Adjustment) là việc trình bày lại các BCTC của các kỳ trước như thể một chính sách kế toán mới đã được áp dụng ngay từ đầu (Thay đổi chính sách kế toán) , hoặc một lỗi sai sót đã được sửa chữa ngay tại thời điểm nó phát sinh (Sửa lỗi kỳ trước) . Doanh nghiệp phải điều chỉnh số dư đầu kỳ của Lợi nhuận giữ lại (Retained Earnings) cho kỳ gần nhất được trình bày và điều chỉnh tất cả các con số so sánh của các năm trước đó. Thực tế tại Việt Nam, hầu hết các Điều chỉnh hồi tố chỉ được thực hiện trên BCTC năm có kiểm toán, không phải trên từng báo cáo quý, và đây lại là một khoảng trống pháp lý so với chuẩn mực quốc tế. (thường thì sai sót hoặc thay đổi chính sách thường chỉ lộ ra khi kiểm toán năm vào cuộc)

Sự khác biệt giữa Thay đổi Ước tính (áp dụng Điều chỉnh phi hồi tố) và Thay đổi Chính sách (áp dụng Điều chỉnh hồi tố) nằm ở tính chất của thông tin:

  • Thay đổi Ước tính: Phản ánh sự thay đổi trong kỳ vọng về lợi ích tương lai dựa trên dữ liệu mới. Nó không phải là sửa lỗi, mà là cập nhật thông tin, vì vậy chuẩn mực chỉ yêu cầu ghi nhận cho tương lai.
  • Thay đổi Chính sách: Thay đổi thước đo để phản ánh tốt hơn bản chất kinh tế (ví dụ từ VAS chuyển sang IFRS) . Do đó phải sửa lại quá khứ để đảm bảo tính so sánh.

(còn tiếp)

#2

4. Điều Chỉnh Hồi Tố

Vì mức độ quan trọng và phức tạp của Điều chỉnh hồi tố nên tác giả sẽ dành riêng một phần để trình bày về phần này thông qua việc so sánh quy định của 3 chuẩn mực IFRS (IAS 08) , US GAAP (ASC 250) và VAS (VAS 29) . Thay đổi chỉ được phép trong hai trường hợp:

  • Trường hợp 1 - Bắt buộc: Có chuẩn mực hoặc quy định mới yêu cầu thay đổi.
  • Trường hợp 2 - Tự nguyện: Chính sách mới cho phép trình bày thông tin đáng tin cậy và phù hợp hơn cho nhà đầu tư.

Theo VAS 29 thì kế toán viên không được phép mở lại sổ sách năm cũ đã khóa và đã nộp BCTC để sửa trực tiếp. Thay vào đó, phải hạch toán điều chỉnh vào số dư đầu kỳ của năm hiện tại (cuối năm trước) ; trình bày lại số liệu cột “Số năm trước” trên Bảng cân đối kế toán và P&L để đảm bảo tính so sánh; và lập Thuyết minh BCTC chi tiết về bản chất khoản mục điều chỉnh. Đối với các sai sót kế toán, VAS 29 yêu cầu Thuyết minh BCTC phải trình bày: bản chất sai sót, ảnh hưởng đến BCTC, và nội dung điều chỉnh vào số dư đầu kỳ và cột thông tin so sánh.

Kẽ hở của VAS 29 là không quy định cụ thể nghĩa vụ thông báo ngay với cơ quan quản lý (SSC, HoSE, HNX) hay cổ đông khi phát hiện sai sót trọng yếu. Nghĩa vụ công bố thông tin chỉ được ràng buộc theo Thông tư 96/2020/TT-BTC (quy định Công bố thông tin của công ty đại chúng) và Luật Chứng khoán, nhưng không có cơ chế “phải báo cáo lại trong vòng 4 ngày” như SEC của Mỹ.

a) Sử dụng thông tin hậu nghiệm

Thông tin hậu nghiệm (Posterior Information/Hindsight Bias) là những dữ liệu, sự kiện chỉ xuất hiện hoặc được biết đến ở các kỳ sau thời điểm lập BCTC. Quan điểm này yêu cầu rằng khi Điều chỉnh hồi tố, doanh nghiệp phải đặt mình vào đúng vị trí của kế toán viên tại thời điểm quá khứ đó.

  • Về sửa lỗi kỳ trước: Một sai sót chỉ được coi là “lỗi” nếu nó được phát hiện ra là đã tồn tại và có thể thu thập được một cách hợp lý tại thời điểm lập BCTC của kỳ đó. Nếu một khách hàng phá sản vào năm 2026 (đối với khoản phải thu) , doanh nghiệp không thể hồi tố để trích lập dự phòng cho năm 2024 và gọi đó là “sửa lỗi”, trừ khi doanh nghiệp chứng minh được vào năm 2024 khách hàng đã có những dấu hiệu suy giảm khả năng thanh toán mà ban lãnh đạo đã cố tình bỏ qua.
  • Về ý định của ban lãnh đạo: Đây là nơi dễ bị thao túng nhất. Ban lãnh đạo không được phép dùng kết quả của năm 2026 để “giải thích lại” rằng ý định của họ trong năm 2024 là giữ tài sản để bán (để được hạch toán khác đi) thay vì giữ để sử dụng.

Nếu chuẩn mực cho phép sử dụng Thông tin hậu nghiệm, ranh giới giữa Thay đổi Ước tính (Phi hồi tố - áp dụng cho tương lai) và Sửa lỗi (Hồi tố - sửa lại quá khứ) sẽ bị xóa nhòa. Vì vậy việc cấm sử dụng Thông tin hậu nghiệm nhằm mục đích:

  • Duy trì tính so sánh (Comparability) : Nhà đầu tư cần biết lợi nhuận của kỳ trước được tạo ra dựa trên những phán đoán tốt nhất tại thời điểm đó. Việc sử dụng Thông tin hậu nghiệm để Điều chỉnh hồi tố sẽ làm đứt gãy tính chuỗi thời gian của dữ liệu, khiến mô hình định giá bị sai lệch hoàn toàn.
  • Ngăn chặn việc Quản trị lợi nhuận (Earnings Management) : Ban lãnh đạo thường có xu hướng dùng hồi tố như một “thuật giả kim” để đẩy các khoản lỗ về quá khứ, giúp làm sạch Bảng cân đối kế toán hiện tại và tạo nền tảng cho sự tăng trưởng ảo trong tương lai.

Nếu không có quy tắc này, BCTC sẽ trở thành một cuốn tiểu thuyết viễn tưởng được viết đi viết lại dựa trên những gì đã xảy ra, thay vì phản ánh thực tế kinh tế tại thời điểm giao dịch phát sinh. Doanh nghiệp sẽ tận dụng kẽ hở này để đóng vai một nhà biên kịch liên tục “viết lại lịch sử” cho câu chuyện trên BCTC của mình, như vậy thì mọi thứ sẽ loạn lên cả và thị trường tài chính sẽ dần mất đi sự tin cậy. Nhà đầu tư hãy tượng tượng điều này giống như tình tiết của những bộ phim xuyên không (ví dụ Tầm Tần Ký) , tác giả sẽ tận dụng những lỗ hổng mà các sử gia còn bỏ trống để kể lại một câu chuyện hấp dẫn hơn.

b) Số lần hồi tố tối đa trong năm

Cả ba bộ chuẩn mực đều không giới hạn số năm cụ thể, nhưng đều có chung nguyên tắc “hồi tố xa nhất có thể”.

  • IFRS: Khi áp dụng thay đổi hồi tố, số dư vốn chủ sở hữu đầu kỳ của kỳ gần nhất được trình bày phải được điều chỉnh lại và các số liệu so sánh cho mỗi kỳ trước cũng phải được trình bày như thể đã áp dụng chính sách kế toán mới từ đầu. Nếu không thể thực hiện hồi tố cho toàn bộ, thì điều chỉnh từ thời điểm gần nhất có thể thực hiện được, có thể là đầu kỳ hiện tại.
  • US GAAP: BCTC cho mỗi kỳ riêng lẻ được trình bày đều phải điều chỉnh để phản ánh việc sửa chữa ảnh hưởng theo từng kỳ của sai sót. Khi chỉ trình bày một kỳ duy nhất, ảnh hưởng lũy kế của sai sót phải được ghi nhận là điều chỉnh vào lợi nhuận giữ lại đầu kỳ.
  • VAS: Khi không thể xác định được ảnh hưởng lũy kế của sai sót tính đến thời điểm đầu kỳ hiện tại, doanh nghiệp phải điều chỉnh hồi tố số liệu so sánh để sửa chữa sai sót kể từ kỳ sớm nhất mà đơn vị xác định được ảnh hưởng này.

Cả ba bộ chuẩn mực áp dụng nguyên tắc “hồi tố xa nhất có thể”, không có quy định giới hạn cứng nhắc. Trong thực tế, tác giả thấy giới hạn phụ thuộc vào số kỳ được trình bày so sánh trên BCTC (thường 1-2 năm trước đó theo thông lệ) , khả năng xác định ảnh hưởng, và tính hiện thực của việc tái lập số liệu. Về nguyên tắc, nếu cần, phải điều chỉnh số dư đầu kỳ của kỳ gần nhất được trình bày phải phản ánh toàn bộ ảnh hưởng lũy kế từ trước đó.

c) Các sự kiện được phép hồi tố

Ba bộ chuẩn mực đều thống nhất rằng chỉ có 2 loại sự kiện kích hoạt hồi tố:

Loại 1: Thay đổi chính sách kế toán (Policy Change) .

  • Chỉ được thay đổi chính sách kế toán trong hai trường hợp hợp lệ: (a) bắt buộc do chuẩn mực mới yêu cầu, hoặc (b) tự nguyện nhưng phải chứng minh rằng chính sách mới cho phép trình bày thông tin đáng tin cậy và phù hợp hơn.
  • US GAAP (ASC 250) giả định rằng doanh nghiệp sẽ áp dụng các nguyên tắc kế toán nhất quán trừ khi có chuẩn mực mới được ban hành. Doanh nghiệp phải thực hiện Phân tích về tính ưu việt (Preferability Analysis) để giải thích cho việc thay đổi từ một nguyên tắc kế toán này sang một nguyên tắc kế toán khác.

Loại 2: Sửa chữa sai sót trọng yếu của kỳ trước (Prior Period Error) .

  • Sai sót của kỳ trước là những sai sót hoặc bỏ sót trong BCTC tại một hoặc nhiều kỳ trước do không sử dụng hoặc sử dụng không đúng các thông tin: (a) đã sẵn có tại thời điểm lập BCTC của các kỳ đó; (b) có thể thu thập và sử dụng để lập và trình bày BCTC đó. Các sai sót bao gồm sai sót do tính toán, áp dụng sai các chính sách kế toán, bỏ quên, hiểu hoặc diễn giải sai các sự kiện và gian lận.

Điều chỉnh hồi tố được coi là Điều kiện bất khả thi (Impracticability) khi ảnh hưởng là không thể xác định được; đòi hỏi phải đặt giả thiết về ý định của ban lãnh đạo tại thời điểm đó; hoặc đòi hỏi một ước tính đáng kể và không phân biệt được các thông tin sẵn có tại thời điểm lập BCTC của kỳ đó với thông tin được cập nhật lại sau này.

Giả sử, ở Mỹ có những doanh nghiệp đã hoạt động hơn 100 năm rồi vậy việc hồi tố toàn bộ 100 năm sẽ là điều bất khả thi. Bất khả thi (Impracticable) được định nghĩa khi doanh nghiệp không thể xác định được ảnh hưởng sau khi đã nỗ lực hợp lý, hoặc khi việc xác định đòi hỏi phải đặt ra các giả định về ý định của ban lãnh đạo trong quá khứ rất xa (ở đây là 100 năm) , hoặc khi không thể phân biệt được thông tin sẵn có lúc đó với thông tin phát sinh về sau. Theo Nguyên tắc Bất khả thi (Impracticability) thì cả IFRS (IAS 08) , US GAAP (ASC 250) và VAS (VAS 29) đều thừa nhận rằng hồi tố về toàn bộ lịch sử là không thực tế và có điều khoản miễn trừ rõ ràng. Khi việc áp dụng hồi tố là “bất khả thi”, doanh nghiệp không bắt buộc phải làm.

Thực tế quy trình hồi tố chỉ đụng đến ba lớp số liệu, không phải toàn bộ lịch sử:

  • Lớp 1 - Các kỳ so sánh được trình bày trên BCTC: Thông thường chỉ 1-2 năm trước (IFRS/VAS thường 1 năm, US GAAP thường 2 năm) . Đây là phần phải được trình bày lại đầy đủ với từng dòng khoản mục.
  • Lớp 2 - Số dư đầu kỳ của kỳ sớm nhất được trình bày: Thay vì điều chỉnh từng năm trong 100 năm, toàn bộ ảnh hưởng lũy kế của tất cả các kỳ trước đó được gộp vào một con số duy nhất điều chỉnh vào Số dư đầu kỳ của Vốn chủ sở hữu (thường là Lợi nhuận giữ lại đầu năm so sánh) . Đây là cơ chế rất thông minh, thay vì phải lần ngược về 100 năm trước, chỉ cần ghi một bút toán điều chỉnh vào thời điểm khởi đầu của việc so sánh.
  • Lớp 3 - Nếu ngay cả việc tính ảnh hưởng lũy kế cũng bất khả thi: Thì hồi tố từ thời điểm sớm nhất có thể xác định được, thậm chí chỉ từ đầu kỳ hiện tại (cuối kỳ trước) .

Ví dụ, một công ty thành lập năm 1925, đang lập BCTC năm 2025, quyết định thay đổi chính sách kế toán hàng tồn kho từ bình quân gia quyền sang FIFO:

  • Không cần tính lại số liệu từng năm từ 1925 đến 2023 mà chỉ cần trình bày lại số liệu năm 2024 (kỳ so sánh) .
  • Toàn bộ ảnh hưởng lũy kế của 99 năm từ 1925-2023 được gộp thành một con số điều chỉnh vào Lợi nhuận giữ lại đầu năm 2024.
  • Nếu không tính được ảnh hưởng lũy kế 99 năm đó (Impracticable) , thì chỉ điều chỉnh từ thời điểm sớm nhất tính được, và thuyết minh rõ lý do.

Cơ chế “gộp ảnh hưởng lũy kế vào số dư đầu kỳ” chính là giải pháp kỹ thuật thông minh mà các nhà làm chuẩn mực đã thiết kế để cân bằng giữa hai yêu cầu mâu thuẫn nhau: Tính nhất quán và Tính so sánh được của thông tin, với Tính khả thi của việc thực hiện. Một doanh nghiệp 100 năm tuổi thay đổi chính sách kế toán chỉ cần chỉnh sửa một vài dòng số liệu trên BCTC hiện tại mà không phải thuê một đội kế toán ngồi đào bới 400 quý BCTC cũ. (xem lại Bài 016 về các Đặc điểm Định tính)

Tính khả thi (Practicability) và Tính bất khả thi (Impracticability) không phải là một khái niệm của Chuẩn mực chung trong Bài 016. Chúng là các điều khoản miễn trừ (Practical Relief Provisions ) nằm trong các chuẩn mực cụ thể, đặc biệt là IAS 08 và ASC 250. Để hiểu tại sao, cần phân biệt rõ hai tầng của hệ thống chuẩn mực:

  • Tầng 1 - Chuẩn mực chung: Thiết lập các mục tiêu, giả định nền tảng, và đặc tính chất lượng của thông tin tài chính. Chuẩn mực chung trả lời câu hỏi “Thông tin tốt là thông tin như thế nào?” mà không quan tâm đến việc thực hiện có khó hay không, nó mô tả một “môi trường lý tưởng”.
  • Tầng 2 - Các chuẩn mực cụ thể (IAS, IFRS, ASC, VAS) : Diễn giải các nguyên tắc của Chuẩn mực chung xuống thành quy tắc áp dụng thực tế. Đây là nơi các điều khoản miễn trừ xuất hiện, vì người viết chuẩn mực biết rằng thế giới thực không hoàn hảo như “môi trường lý tưởng” mà Chuẩn mực chung mô tả.

Dù không nằm trong Chuẩn mực chung nhưng Tính bất khả thi có mối liên hệ gián tiếp với hai đặc tính chất lượng:

  • Ràng buộc về Chi phí (Cost Constraint) : Cả IFRS Conceptual Framework 2018 và FASB Conceptual Framework đều thừa nhận rằng lợi ích của thông tin phải vượt qua chi phí tạo ra thông tin đó. Nếu việc hồi tố 100 năm đòi hỏi chi phí khổng lồ mà không mang lại thêm lợi ích đáng kể cho người dùng, thì bản thân Chuẩn mực chung đã ngầm chấp nhận giới hạn này. Tính bất khả thi trong IAS 08 chính là sự cụ thể hóa của ràng buộc về chi phí vào một tình huống cụ thể.
  • Trình bày trung thực (Faithful Representation) : Chuẩn mực chung yêu cầu thông tin phải trình bày trung thực thực tế kinh doanh. Nếu doanh nghiệp không thể xác định được ảnh hưởng lũy kế một cách đáng tin cậy, thì việc ép buộc họ đưa ra một con số không đáng tin cậy sẽ phá vỡ đặc tính này, tức là đi ngược lại chính Chuẩn mực chung. Tính bất khả thi vì vậy không mâu thuẫn với Chuẩn mực chung, mà ngược lại là bảo vệ Chuẩn mực chung khỏi việc bị áp dụng một cách máy móc theo cách tạo ra thông tin tệ hơn bằng cách ép buộc doanh nghiệp trình bày một con số chưa đủ tin cậy trên BCTC.

d) Hình thức công bố thông tin

IFRS không yêu cầu thông báo trước. Thay đổi chỉ cần được công bố trong BCTC của kỳ áp dụng thay đổi, với đầy đủ thuyết minh về lý do thay đổi, tác động đến từng khoản mục và số liệu so sánh được Điều chỉnh hồi tố. Dù thay đổi chính sách là do chuẩn mực IFRS mới hay do doanh nghiệp tự nguyện, đều phải công bố thông tin về cách doanh nghiệp chuyển đổi sang chính sách mới và đối chiếu với các số liệu đã công bố trước đó. BCTC của các kỳ tiếp theo không phải trình bày lại những thông tin này.

US GAAP cũng không yêu cầu thông báo trước bằng văn bản cho cơ quan quản lý, nhưng có một cơ chế kiểm soát mạnh hơn. Đối với công ty niêm yết SEC, doanh nghiệp phải nộp Thư xác nhận tính ưu việt (Preferability Letter) từ kiểm toán độc lập xác nhận sự thay đổi là “ưu việt hơn”. Phân tích về tính ưu việt đòi hỏi mức độ phán đoán và sự phối hợp với kiểm toán viên độc lập. Nếu nguyên nhân đến từ việc doanh nghiệp sẽ tiết kiệm chi phí hay giảm thuế không phải là lý do hợp lệ để chứng minh cho tính ưu việt của việc thay đổi chính sách.

  • SEC đã phản đối việc thay đổi từ phương pháp này sang phương pháp khác nếu doanh nghiệp và kiểm toán viên không thể chứng minh rằng phương pháp mới là “ưu việt hơn”, không phải “thuận tiện hơn”. Việc để đảm bảo tuân theo thông lệ ngành cũng không phải lý do đủ thuyết phục cho việc thay đổi đó nếu thông lệ ngành không phải là phương pháp ưu việt hơn.

VAS 29 cũng không quy định thời hạn thông báo trước cụ thể. Tuy nhiên, đối với công ty đại chúng tại Việt Nam, các thay đổi chính sách kế toán trọng yếu được thể hiện trong BCTC kiểm toán năm và phải được công bố theo Thông tư 96/2020/TT-BTC. VAS không có cơ chế Thư xác nhận tính ưu việt hay yêu cầu nộp Form 8-K như US GAAP, theo tác giả đây là khoảng trống pháp lý đáng kể.

e) Các rào cản ngăn chặn doanh nghiệp lạm dụng Điều chỉnh hồi tố

Rào cản 1: Nguyên tắc nhất quán

Theo IAS 08, chính sách kế toán phải được áp dụng nhất quán theo thời gian đối với các giao dịch, sự kiện và điều kiện tương tự.

Rào cản 2: Phải chứng minh “ưu việt hơn”

Theo US GAAP, tiết kiệm tiền hoặc giảm thuế không phải là lý do hợp lệ để chứng minh tính ưu việt của việc thay đổi chính sách. Tính ưu việt đòi hỏi phán xét đáng kể dựa trên thực tế và hoàn cảnh liên quan.

Ngưỡng chứng minh tính ưu việt rất cao đối với thay đổi tự nguyện vì doanh nghiệp phải giải thích cụ thể rằng phương pháp mới cải thiện như thế nào việc phản ánh thực tế kinh doanh của doanh nghiệp. Kiểm toán viên đánh giá kỹ lưỡng xem các lý do đưa ra có đủ thuyết phục không và liệu thời điểm thay đổi có đặt ra nghi vấn nào không.

Rào cản 3: Hồi tố gây đau (Retroactive Pain)

Mỗi lần thay đổi chính sách, doanh nghiệp phải áp dụng hồi tố cho tất cả các kỳ so sánh được trình bày. Điều này có nghĩa là nếu doanh nghiệp thay đổi qua lại liên tục, họ phải tính toán lại số liệu của nhiều năm trước với mỗi lần thay đổi. Đây là một công việc cực kỳ tốn kém và gây ra sự hỗn loạn trong BCTC.

Rào cản 4: Kiểm toán và hội đồng quản trị

Mỗi lần thay đổi chính sách cần có sự đồng ý của kiểm toán. Theo US GAAP, kiểm toán phải phát hành Thư xác nhận tính ưu việt chính thức. Theo IFRS, kiểm toán phải xem xét và đồng ý trong Báo cáo kiểm toán. Một kiểm toán viên có thể từ chối ký nếu cho rằng sự thay đổi không có lý do chính đáng.

Ví dụ

Doanh nghiệp thực hiện thay đổi phương pháp tính giá hàng tồn kho trong 3 kỳ báo cáo liên tiếp như sau: Bình quân gia quyền (Q1/25) → FIFO (Q2/25) → Bình quân gia quyền (Q3/25) , mục đích chính là để điều tiết lợi nhuận theo hướng có lợi cho giá cổ phiếu. Theo nhà đầu tư, trong thực tế doanh nghiệp có thể làm được như vậy không?

Phân tích theo từng bộ chuẩn mực:

IFRS: Về mặt lý thuyết, không có điều khoản nào cấm doanh nghiệp quay lại phương pháp cũ, nhưng mỗi lần thay đổi đều phải chứng minh là “đáng tin cậy và phù hợp hơn”. Nếu doanh nghiệp đã từng nói phương pháp Bình quân gia quyền tốt hơn, rồi lại nói phương pháp FIFO tốt hơn, thì lần sau họ quay về phương pháp Bình quân gia quyền sẽ rất khó thuyết phục kiểm toán và cơ quan quản lý rằng đây không phải là hành vi thao túng.

US GAAP: Ngưỡng “ưu việt hơn” rất cao cho thay đổi tự nguyện vì doanh nghiệp phải chứng minh phương pháp mới tạo ra một BCTC tốt hơn. Kiểm toán viên giám sát chặt các lý do này và đối với công ty niêm yết SEC, phải có thư xác nhận chính thức từ kiểm toán độc lập rằng phương pháp mới là ưu việt hơn. Quay về phương pháp cũ sẽ gần như không thể vượt qua được bài kiểm tra về tính ưu việt, vì doanh nghiệp đã từng tuyên bố phương pháp cũ là kém ưu việt hơn.

VAS: Rào cản yếu nhất trong ba bộ chuẩn mực. Không có cơ chế về Thư xác nhận tính ưu việt , không có yêu cầu nộp văn bản trước cho cơ quan quản lý. Về lý thuyết một doanh nghiệp có thể cố tình thay đổi qua lại giữa các chính sách sao cho có lợi nhất nếu kiểm toán đồng ý, đây là điểm yếu của VAS.

Ngoài ra, cả ba chuẩn mực đều không quy định số lần tối đa mà doanh nghiệp được phép Điều chỉnh hồi tố. Đây là điều mà các nhà làm chuẩn mực cố tình không quy định con số cứng, vì họ kiểm soát thông qua chất lượng lý do chứ không phải tần suất. Các nhà làm chuẩn mực hiểu rằng tần suất thay đổi bản thân nó không phải là vấn đề mà vấn đề nằm ở lý do thay đổi. Một doanh nghiệp có thể thay đổi chính sách hai lần trong một năm vì hai chuẩn mực mới cùng được ban hành, điều đó hoàn toàn hợp lệ.

f) Tổng hợp sức mạnh của bộ 3 chuẩn mực

US GAAP (mạnh nhất) > IFRS (mạnh) > VAS (yếu nhất)

US GAAP mạnh nhất vì có cơ chế Thư xác nhận tính ưu việt từ kiểm toán độc lập được nộp cho SEC, tức là có một bên thứ ba chịu trách nhiệm pháp lý với việc xác nhận sự thay đổi là hợp lý. Một kiểm toán viên sẽ có thể không ký Thư xác nhận tính ưu việt cho việc quay lại phương pháp mà họ vừa tuyên bố là kém ưu việt hơn năm ngoái.

IFRS mạnh nhưng thiếu cơ chế bắt buộc nộp Thư xác nhận tính ưu việt . Sức mạnh đến từ nguyên tắc nhất quán và vai trò giám sát của kiểm toán và ủy ban kiểm toán.

VAS yếu nhất vì không có Thư xác nhận tính ưu việt , không có cơ chế nộp văn bản trước cho cơ quan quản lý, và toàn bộ gánh nặng kiểm soát dồn vào kiểm toán, trong khi mối quan hệ giữa kiểm toán và doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn còn nhiều nghi vấn về tính độc lập.

(còn tiếp)

#3

Case Study Thực Chiến: HAG

Khi các chuẩn mực kế toán cho phép ban lãnh đạo “viết lại lịch sử” của nhiều năm trước, ranh giới giữa việc tuân thủ sự thật khách quan và nghệ thuật quản trị lợi nhuận là cực kỳ mong manh. Điển hình cho trường hợp này là Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai (HoSE: HAG ) , một case study “vô tiền khoáng hậu” khiến giới đầu tư và các cơ quan quản lý phải đau đầu. Thông qua việc điều chỉnh hồi tố từ trạng thái có lãi sang lỗ lũy kế hơn 5,000 tỷ đồng cho giai đoạn 2017-2019, HAG đã tạo ra màn thoát xác ngoạn mục, thoát khỏi án hủy niêm yết để rồi tiếp đó thoát lỗ luỹ kế sau 18 quý liên tiếp vào Q2/25.

a) Màn “xuyên không” về quá khứ

Nếu phải chọn một con số để bắt đầu hành trình “xuyên không” này thì đó sẽ là 5,057 tỷ đồng. Một con số đã phá vỡ mọi quy tắc vật lý: Xuyên không về quá khứ! Chỉ bằng bút toán Điều chỉnh hồi tố, ban lãnh đạo HAG đã đưa toàn bộ khoản chi phí dự phòng khổng lồ này quay ngược thời gian để viết lại tình hình tài chính của mình.



Hãy cùng xem sức mạnh của cú “xuyên không” này đã tàn phá kết quả kinh doanh trong quá khứ như thế nào:

  • Năm 2017: Một năm đang có lãi 371 tỷ đồng bỗng chốc tan biến, bị thay thế bởi một thực tại tàn khốc với khoản lỗ 3,652 tỷ đồng.
  • Năm 2018: Ánh hào quang mỏng manh của lợi nhuận 6.2 tỷ đồng bị dập tắt hoàn toàn, biến thành khoản lỗ 927 tỷ đồng.
  • Năm 2019: Khoản lỗ đã nặng nề 1,809 tỷ đồng nay càng trở nên trầm trọng khi được biến thành mức lỗ 1,908 tỷ đồng.

5,057 = 4,023 + 933 + 99.9



Tại sao một doanh nghiệp lại can đảm làm xấu lợi nhuận quá khứ bằng cách biến lãi thành lỗ nghìn tỷ? Đây chính là bản lĩnh của một “nhà giả kim tài chính”. Bằng cách chấp nhận hy sinh các con số của giai đoạn 2017-2019, HAG đã thực hiện một chiến thuật “Big Bath” quy mô lớn để dọn sạch mọi nợ xấu tồn đọng. Chính việc làm cho quá khứ trở nên tệ đi một cách có chủ ý đã giúp HAG báo lãi dương vào năm 2021, từ đó có thể trực tiếp thoát khỏi án hủy niêm yết bắt buộc.

Phân tích con số 116.6 tỷ đồng

Tại thời điểm lập BCTC các năm 2017, 2018, 2019, HAG bị nhận Ý kiến kiểm toán ngoại trừ (Qualified Opinion) về khả năng thu hồi của các khoản phải thu, đây là các trường hợp chỉ mới được quy định tại Nghị định 155 (155/2020/NĐ-CP) áp dụng từ ngày 01/01/2021 và chỉ bị xử lý hủy niêm yết kể từ ngày 01/01/2022. (xem lại Bài 003 về Án huỷ niêm yết)

Công văn số 2511/CV-HAGL ban hành ngày 25/11/2021 trước ngày Nghị định 155 áp dụng cho điều kiện huỷ niêm yết 35 ngày (ngày 01/01/2022) .



Ngoài ra, Nghị định 155 còn quy định hủy niêm yết bắt buộc khi: “Kết quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong 03 năm liên tục hoặc tổng số lỗ lũy kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp hoặc vốn chủ sở hữu âm trong báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét” .

Nếu việc điều chỉnh hồi tố dẫn đến “thua lỗ trong 3 năm liên tục” nhưng năm 2020 hay 2021 có lợi nhuận thì sẽ không còn thuộc diện bị thua lỗ 3 năm liên tục, nên khi xem xét năm 2022 sẽ không bị hủy niêm yết.



Vấn đề là Nghị định 155 không nói rõ “kết quả sản xuất kinh doanh” là chỉ tiêu nào trên BCTC, đây chính là khoảng trống pháp lý gây ra tranh cãi trong giới đầu tư thời điểm đó. Vì nếu xét Lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ (lợi nhuận thực sự thuộc về cổ đông của HAG) thì HAG đã ngắt được mạch 3 năm thua lỗ liên tiếp vào năm 2019. Đây lại là một “thuật giả kim” nữa của ban lãnh đạo HAG.

Khoảng trống pháp lý này chỉ được lấp vào năm 2025. Nghị định 245 (245/2025/NĐ-CP) bổ sung quy định rõ ràng: “Trường hợp doanh nghiệp là công ty mẹ thì kết quả hoạt động kinh doanh, lỗ lũy kế, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu được căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó: kết quả hoạt động kinh doanh là chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất; vốn chủ sở hữu không bao gồm lợi ích của cổ đông không kiểm soát” .

Về hình thức, HAG không phạm luật vì hồi tố là một nghiệp vụ được chuẩn mực cho phép. Tuy nhiên, thời điểm và động cơ thực hiện hồi tố (ngay trước khi Nghị định 155/2020 áp dụng điều kiện hủy niêm yết) đã đặt ra câu hỏi lớn về tính minh bạch, đặc biệt vì khoản lỗ khổng lồ này đã tiềm ẩn nhiều năm qua các ý kiến ngoại trừ của kiểm toán mà ban lãnh đạo không xử lý dứt khoát.

b) Ý kiến kiểm toán

Năm 2017: Dấu hỏi lớn về nhóm nợ An Phú

HAG đã ghi nhận các khoản phải thu ngắn hạn và dài hạn từ CTCP Đầu tư Bất động sản An Phú và các bên liên quan với tổng giá trị lên tới 10,570 tỷ đồng. Đơn vị kiểm toán (Ernst & Young - EY) nhấn mạnh rằng họ không thể thu thập đầy đủ bằng chứng kiểm toán thích hợp để xác định khả năng thu hồi của 4,024 tỷ đồng trong tổng số nợ nêu trên.



HAG tin rằng tài sản của nhóm công ty này (chủ yếu là vườn cây đang kiến thiết cơ bản) đủ tạo ra dòng tiền trong tương lai để trả nợ. Ngược lại, kiểm toán EY khẳng định họ không thể thu thập đầy đủ bằng chứng để xác định khả năng thu hồi của khoản nợ 4,024 tỷ đồng này, dẫn đến ý kiến ngoại trừ. Việc doanh nghiệp xuất hiện một khoản nợ phải thu lớn mà không trích lập dự phòng là một dấu hiệu cảnh báo về việc quản trị lợi nhuận, đặc biệt đây là giao dịch với bên liên quan. Đây là cách doanh nghiệp “treo” các khoản lỗ hoặc tài sản kém chất lượng ra khỏi Bảng cân đối kế toán.



Con số 4,024 tỷ đồng bị ngoại trừ năm 2017 này sẽ trở thành nguyên liệu chính để HAG thực hiện bút toán hồi tố vào năm 2021, biến khoản lãi năm 2017 từ 371.6 tỷ đồng thành lỗ 3,652.3 tỷ đồng.

Cũng trong năm 2017, kiểm toán còn lưu ý về rủi ro Hoạt động liên tục khi Nợ ngắn hạn của HAG tại ngày 31/12/2017 đã vượt Tài sản ngắn hạn 3,563 tỷ đồng, tức là ngay cả khi HAG thanh lý toàn bộ tài sản ngắn hạn (bao gồm cả các khoản phải thu khó đòi từ nhóm An Phú) , họ vẫn thiếu hụt hơn 3,500 tỷ đồng để trang trải các nghĩa vụ nợ đến hạn trong vòng 12 tháng. Ngoài ra, HAG đang vi phạm một số cam kết nợ vay, trái phiếu.



  • Trái phiếu: Khoản nợ trái phiếu do Euro Capital (ECS) và ACBS thu xếp đã rơi vào trạng thái báo động đỏ. Tài sản thế chấp là toàn bộ 181.7 triệu cổ phiếu HNG thuộc sở hữu của HAG. Tại thời điểm cuối năm 2017, giá cổ phiếu HNG giảm mạnh đã khiến giá trị tài sản thế chấp không còn đủ tỷ lệ bao phủ nợ vay theo cam kết, kích hoạt quyền của chủ nợ được yêu cầu HAG bổ sung tài sản hoặc tất toán nợ trước hạn.



  • Vay ngân hàng: Tình trạng vi phạm cam kết nợ không chỉ dừng lại ở trái phiếu mà lan sang cả những khoản vay ngân hàng dài hạn.
    • Tại Ngân hàng BIDV:
      • Khoản vay 1 và 2: Tổng cộng 942 tỷ đồng tại Chi nhánh Gia Lai bị vi phạm các điều khoản ràng buộc trong hợp đồng cầm cố.
      • Khoản vay 8: 620 tỷ đồng tại Chi nhánh Bình Định cũng ghi nhận tình trạng vi phạm tương tự.
      • Tài sản bị đảm bảo: Quyền sử dụng đất vườn cây cao su tại Lào và hàng loạt căn hộ cao cấp, văn phòng cho thuê tại Pleiku, Buôn Ma Thuột.
    • Tại Ngân hàng Sacombank:
      • Khoản vay 1 và 2: Tổng cộng 335 tỷ đồng bị vi phạm cam kết. Tài sản thế chấp là hàng triệu cổ phiếu HAG, HNG và quyền sử dụng đất tại các vườn cao su.
    • Tại Ngân hàng HDBank:
      • Khoản vay 1 và 2: Tổng cộng hơn 977 tỷ đồng nằm trong danh sách vi phạm điều khoản hợp đồng. Tài sản đảm bảo là 196.3 triệu cổ phiếu HAN cùng toàn bộ vườn cây ăn quả đang kiến thiết cơ bản.

Lưu ý, không phải toàn bộ khoản trái phiếu và nợ vay đều vi phạm. Ví dụ, ACBS thu xếp cho HAG 3 khoản vay bằng trái phiếu tổng cộng 757 tỷ đồng với 3 tổ chức khác nhau nhưng chỉ có 2 khoản vay của Ngân hàng TMCP Bắc Á và CTCP Việt Golden Farm bị vi phạm. Khoản vay nào vi phạm sẽ được ghi chú dấu (*) trong thuyết minh và xác nhận: “Vào ngày lập báo cáo tài chính hợp nhất này, các điều khoản ràng buộc trong hợp đồng cầm cố có liên quan đã bị vi phạm” . Nhà đầu tư xem thêm thuyết minh từng khoản vay trong BCTC.

Việc vi phạm các Cam kết nợ (Covenants) là một vi phạm trọng yếu. Thông thường, các hợp đồng tín dụng có điều khoản Vi phạm chéo (Cross-default) . Khi HAG vi phạm cam kết tại một khoản vay trái phiếu hoặc ngân hàng, nó sẽ kích hoạt quyền của tất cả các chủ nợ khác được yêu cầu HAG hoàn trả nợ gốc ngay lập tức. Việc kiểm toán viên đưa vấn đề này vào phần nhấn mạnh cho thấy rủi ro này đang đe dọa giả định Hoạt động liên tục của doanh nghiệp.

Tại ngày 30/03/2018, khi ký báo cáo này, ban lãnh đạo HAG lập luận rằng họ đang tái cơ cấu và tin tưởng vào dòng tiền tương lai. Tuy nhiên, chúng ta có thể đặt nghi vấn rằng việc giữ lợi nhuận sau thuế năm 2017 dương 371.6 tỷ đồng chỉ là một lớp vỏ bọc. Vì nếu HAG trích lập dự phòng đầy đủ cho 4,024 tỷ đồng nợ An Phú bị kiểm toán ngoại trừ ngay từ năm 2017, thì Vốn chủ sở hữu của HAG đã bị thổi bay và rủi ro hoạt động liên tục sẽ biến thành kết luận “Từ chối đưa ra ý kiến” thay vì chỉ là “Vấn đề cần nhấn mạnh”.

Năm 2018: Sự bế tắc về bằng chứng thu hồi nợ

BCTC Hợp nhất kiểm toán năm 2018 tiếp tục bị EY đưa ra Ý kiến kiểm toán ngoại trừ đối với kết quả kinh doanh báo lãi 6.2 tỷ đồng, một con số mà sau này chúng ta đều biết là đã được xử lý bởi “giả kim thuật” của ban lãnh đạo.



EY khẳng định họ không thể thu thập đầy đủ bằng chứng kiểm toán thích hợp để đánh giá khả năng thu hồi của tổng các khoản phải thu từ các bên liên quan với số tiền 2,593 tỷ đồng. Đây là dấu hiệu điển hình của việc quản trị tài sản kém chất lượng. Việc EY không thể xác minh khả năng trả nợ của các đối tác này cho thấy dòng tiền từ các dự án nông nghiệp và bất động sản đang bị treo trên Bảng cân đối kế toán là không rõ ràng. Đáng chú ý, con số này dù giảm so với mức 4,024 tỷ đồng bị ngoại trừ năm 2017, nhưng bản chất rủi ro vẫn không thay đổi vì nó chiếm tỷ trọng lớn trong Vốn chủ sở hữu của HAG. Việc kiểm toán không thể thu thập bằng chứng trong năm thứ 2 liên tiếp cho thấy hệ thống kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro của HAG đang gặp vấn đề nghiêm trọng trong việc định giá tài sản đảm bảo là các vườn cây.



Trong Công văn số 3003-1/19/CV-HAGL ban hành ngày 30/03/2019, ban lãnh đạo có giải thích nguyên nhân phát sinh khoản phải thu này là “do các bên liên quan đang vận hành nhiều dự án kinh doanh như bất động sản, trồng trọt, chăn nuôi với khối tài sản đa dạng, trong đó nhiều dự án đang trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản nên chưa tạo ra lợi nhuận và dòng tiền thặng dư, rất khó khăn cho việc xác định giá trị tài sản và dòng tiền trả nợ cho doanh nghiệp” .



Trong khi HAG tin rằng các khoản nợ này có thể thu hồi dựa trên tiềm năng của các dự án nông nghiệp, thì EY khẳng định không có bằng chứng khách quan về dòng tiền hoặc giá trị tài sản đảm bảo đủ để bù đắp nợ vay. Con số 2,593 tỷ đồng lúc này là một loại Tài sản không xác định được giá trị thực (Unverifiable Asset) .



Doanh nghiệp giải trình rằng các bên liên quan đang vận hành nhiều dự án đa dạng từ bất động sản, trồng trọt đến chăn nuôi. Tuy nhiên, do phần lớn các dự án này đang trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản, chưa tạo ra lợi nhuận và dòng tiền thặng dư, nên việc xác định giá trị tài sản và dòng tiền trả nợ cho Tập đoàn gặp rất nhiều khó khăn.



Theo tác giả thì còn một nguyên nhân nữa khiến cho HAG không trích lập dự phòng cho khoản nợ này và chấp nhận để kiểm toán ngoại trừ là để bảo vệ con số lợi nhuận. Năm 2018, HAG báo lãi sau thuế chỉ vỏn vẹn 6.2 tỷ đồng. Nếu thực hiện trích lập đầy đủ cho 2,593 tỷ đồng này theo nguyên tắc thận trọng, HAG sẽ ngay lập tức rơi vào tình trạng lỗ hàng nghìn tỷ đồng.

Vốn lưu động tiếp tục âm cũng là một vấn đề nghiêm trọng trong BCTC của HAG. Trong phần Vấn đề cần nhấn mạnh, EY đã chỉ ra thực trạng tài chính cực kỳ nguy hiểm của HAG. Tại ngày 31/12/2018, Nợ ngắn hạn của HAG đã vượt tài sản ngắn hạn một con số kỷ lục là 6,569 tỷ đồng. Đây là một kịch bản rủi ro thanh khoản ở mức báo động đỏ. Việc nợ ngắn hạn gấp nhiều lần tài sản ngắn hạn có nghĩa là HAG không có đủ nguồn lực tiền mặt hoặc tài sản dễ thanh lý để trang trải các nghĩa vụ nợ đến hạn trong 12 tháng tới.

Trong Công văn số 3003-1/19/CV-HAGL, ban lãnh đạo HAG đã đưa ra 3 lập luận sau để bảo vệ quan điểm của mình:

  1. Thủ thuật chuyển nợ thành vốn (Debt-to-equity swap) . Ban lãnh đạo cho biết trong tổng số 6,569 tỷ đồng chênh lệch, có một khoản nợ trái phiếu chuyển đổi trị giá 2,217 tỷ đồng. Theo thỏa thuận Đầu tư và Hợp tác toàn diện, trái chủ là Thaco (CTCP Ô tô Trường Hải) đã cam kết sẽ thực hiện quyền chuyển đổi toàn bộ lô trái phiếu này thành vốn cổ phần vào ngày đáo hạn là 03/08/2019. Việc chuyển đổi này sẽ giúp HAG xóa bỏ nghĩa vụ trả nợ gốc bằng tiền mặt ngay lập tức, từ đó giảm áp lực lên dòng tiền và cải thiện đáng kể cấu trúc vốn lưu động mà không cần thực hiện một giao dịch thanh toán thực tế nào.
  2. Kỳ vọng vào dòng tiền từ hoạt động sản xuất kinh doanh. Đối với phần vốn lưu động âm còn lại (sau khi đã trừ khoản trái phiếu của Thaco) , ban lãnh đạo giải trình rằng doanh nghiệp sẽ huy động và sử dụng nguồn thu từ hoạt động sản xuất kinh doanh để bổ sung. HAG đặt niềm tin vào sự đột phá của mảng cây ăn trái (chuối, sầu riêng) để tạo ra thặng dư dòng tiền nhằm trang trải các nghĩa vụ nợ ngắn hạn.
  3. Đàm phán điều chỉnh các Cam kết nợ (Debt Covenants) . Ban lãnh đạo thừa nhận tình trạng vi phạm một số điều khoản của các khoản vay và trái phiếu (như kiểm toán viên đã nêu tại các Thuyết minh số 24.2, 24.3 và 24.4 trong BCTC hợp nhất kiểm toán 2018) . Tuy nhiên, họ giải trình rằng HAG đang trong quá trình bàn bạc tích cực với các ngân hàng chủ nợ để điều chỉnh các khoản ràng buộc trong hợp đồng tín dụng cho phù hợp với bối cảnh tái cấu trúc tại thời điểm đó.



Ngoài ra, để thuyết phục đơn vị kiểm toán (EY) , ban lãnh đạo HAG đã đưa thỏa thuận hợp tác với Thaco làm nền tảng. Theo đó, Thaco cam kết thu xếp tái cơ cấu các khoản nợ vay trị giá khoảng 14,000 tỷ đồng và huy động vốn để chăm sóc, mở rộng diện tích cây ăn trái lên 30,000 ha, đầu tư trồng 5,000 ha cây dược liệu phục vụ chiết xuất và chế biến nguyên liệu cung ứng cho các công ty dược liệu và tiếp tục đầu tư giai đoạn 2 của dự án Myanmar.

Mặc dù có sự bảo chứng của Thaco, nhưng chúng ta thấy đây chỉ là giải pháp cho “phần ngọn” (thanh khoản) , còn “phần gốc” (chất lượng tài sản) vẫn chưa được giải quyết. Bằng chứng là EY vẫn duy trì ý kiến ngoại trừ đối với khoản phải thu 2,593 tỷ đồng từ các bên liên quan do không thể thu thập bằng chứng về khả năng thu hồi.

Thông tin này đóng vai trò là một phần của Bình luận của Ban quản lý (MD&A) và thuyết minh về khả năng thanh khoản. Nó phản ánh chiến lược sử dụng uy tín của bên thứ ba để quản trị rủi ro vỡ nợ kỹ thuật tại thời điểm đó. (xem thêm Bài 002 về MD&A)

Ban lãnh đạo HAG đã rất khôn ngoan khi tách biệt nợ ngắn hạn trên sổ sách và nợ ngắn hạn thực tế phải trả bằng tiền (nợ có thể chuyển đổi thành vốn chủ) để thuyết phục kiểm toán rằng rủi ro thanh khoản không quá nghiêm trọng như con số 6,569 tỷ đồng thể hiện.

Tác giả đánh giá sự xuất hiện của Thaco trong BCTC năm 2018 của HAG không chỉ đơn thuần là một đối tác chiến lược, nếu không có cái bắt tay vào ngày 03/08/2018, HAG gần như không thể nhận được ý kiến kiểm toán “ngoại trừ” mà sẽ là “từ chối”. Thaco đóng vai trò là một “hiệp sĩ trắng” bảo vệ HAG trước bờ vực phá sản về mặt thanh khoản (chứ không chỉ đơn giản ở việc có rời sàn hay không) . Dưới đây là 4 vai trò quan trọng nhất của Thaco đối với HAG vào giai đoạn 2018-2019:

1. Phao cứu sinh cho giả định Hoạt động liên tục. Tại ngày 31/12/2018, HAG rơi vào tình trạng cực kỳ rủi ro khi Nợ ngắn hạn vượt Tài sản ngắn hạn tới 6,569 tỷ đồng và vi phạm hàng loạt cam kết nợ vay. Thông thường, một doanh nghiệp mất khả năng thanh toán như vậy sẽ bị kiểm toán đưa ra Ý kiến từ chối. Tuy nhiên, HAG đã dùng thỏa thuận hợp tác chiến lược ký ngày 03/08/2018 với Thaco làm căn cứ pháp lý để thuyết phục với kiểm toán rằng doanh nghiệp có khả năng thanh toán các khoản nợ và duy trì hoạt động. Sự uy tín của Thaco chính là sự bảo chứng giúp HAG vượt qua rào cản kiểm toán.

2. Biến nợ thành vốn chủ. Đây là vai trò quan trọng nhất giúp giảm nhiệt cho con số 6,569 tỷ đồng vốn lưu động âm. Trong khoản nợ ngắn hạn khổng lồ đó, có một lô trái phiếu chuyển đổi trị giá 2,217 tỷ đồng do Thaco nắm giữ. Thaco đã cam kết thực hiện quyền chuyển đổi toàn bộ khoản nợ này thành vốn cổ phần vào ngày đáo hạn là 03/08/2019. Cam kết này của Thaco đã giúp HAG vô hiệu hóa 1/3 áp lực trả nợ bằng tiền mặt trong ngắn hạn. HAG lập luận rất khôn ngoan rằng đây là khoản nợ “không tiêu tốn tiền mặt”, từ đó thuyết phục kiểm toán chấp nhận rủi ro thanh khoản thực tế thấp hơn nhiều so với sổ sách.

3. Kiến trúc sư tái cấu trúc nợ khổng lồ. Thaco không chỉ rót vốn trực tiếp mà còn đóng vai trò điều phối dòng tiền để xử lý các chủ nợ ngân hàng cũ. Thaco cam kết thu xếp tái cơ cấu các khoản nợ vay của HAG với tổng giá trị lên tới khoảng 14,000 tỷ đồng. Việc Thaco cam kết đứng ra thu xếp nợ giúp HAG có dư địa để đàm phán giãn nợ và điều chỉnh các Điều khoản ràng buộc (Debt Covenants) vốn đang bị vi phạm tại các ngân hàng như BIDV, Sacombank.

4. Động cơ tăng trưởng cho tương lai nông nghiệp. Thaco đóng vai trò là nhà tài trợ vốn và kỹ thuật để HAG thực hiện chiến lược “Nông nghiệp bền vững”. Kế hoạch mở rộng: Thaco cam kết huy động vốn để chăm sóc và mở rộng diện tích cây ăn trái lên 30,000 ha (gồm chuối, thanh long, bưởi da xanh,…) trong giai đoạn 2019-2020. Sự hỗ trợ này tạo ra kỳ vọng về dòng tiền trong tương lai từ mảng trái cây, là cơ sở để HAG tin tưởng vào việc bù đắp các khoản thâm hụt thanh khoản.

Mặc dù không phủ nhận vai trò rất lớn của “hiệp sĩ trắng” Thaco nhưng chúng ta không thể không ngầm thán phục bản lĩnh và sự tài tình trong “kế liên hoàn” của ban lãnh đạo HAG vào thời điểm ngàn cân treo sợi tóc như vậy.

(lưu ý trên đây chỉ là quan điểm cá nhân của tác giả)

(còn tiếp)

#4

Năm 2019: Đỉnh điểm của mâu thuẫn Kế toán và Thuế

BCTC Hợp nhất kiểm toán năm 2019 là năm phức tạp nhất nhưng chỉ với hai nội dung ngoại trừ. Tại ngày 31/12/2019, HAG ghi nhận tổng nợ phải thu tồn đọng lên tới 10,505 tỷ đồng. Đây là một con số khổng lồ nếu đặt cạnh quy mô Vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp lúc bấy giờ chỉ khoảng 16,809 tỷ đồng.



EY lại tiếp tục khẳng định họ không thể thu thập đầy đủ bằng chứng để xác định khả năng thu hồi của 5,669 tỷ đồng. Điều này đồng nghĩa với việc hơn 50% tổng danh mục nợ phải thu của HAG đang nằm trong tình trạng “mù mờ” về giá trị thực. Việc kiểm toán “bó tay” trong việc xác minh khả năng trả nợ của đối tác là bằng chứng cho thấy chất lượng tài sản của HAG tại thời điểm đó đã bị suy giảm nghiêm trọng nhưng chưa được phản ánh đúng mức vào chi phí dự phòng.



Khoản phải thu 5,669 tỷ đồng này chủ yếu bắt nguồn từ các khoản nợ của nhóm công ty An Phú và các công ty như Chăn nuôi Gia Lai, Lê Me. Để thuyết phục EY, HAG đã liệt kê các nguồn thu hồi dự kiến bao gồm: Tài sản thuần của Chăn nuôi Gia Lai (1,599 tỷ đồng) , Tài sản thuần của Lê Me (1,235 tỷ đồng) , cấn trừ các khoản phải trả các bên liên quan (701 tỷ đồng) và bảo lãnh cá nhân của ông Đoàn Nguyên Đức (1,300 tỷ đồng) . Phần lớn các khoản nợ được đảm bảo bằng vườn cây đang trong giai đoạn đầu tư kiến thiết cơ bản. Do tài sản chưa tạo ra lợi nhuận, việc xác định giá trị thanh lý để trả nợ cho HAG là cực kỳ khó khăn và thiếu tính tin cậy.

Kế ve sầu thoát xác. Trong BCTC 2017 và 2018, An Phú được nêu đích danh là đối trọng nợ lớn nhất. Tuy nhiên, đến năm 2019, HAG đã thực hiện một nghiệp vụ “ve sầu thoát xác” (grouping) về mặt trình bày, bằng cách tạo ra một định nghĩa mới mang tên “Nhóm nợ tồn đọng có số dư lớn”. Trong nhóm này, hai cái tên chiếm tỷ trọng áp đảo là Chăn nuôi Gia Lai (5,864 tỷ đồng) và Lê Me (4,325 tỷ đồng) . Theo tác giả, ban lãnh đạo HAG muốn thay đổi logic giải trình với EY. Thay vì đòi nợ từ một công ty bất động sản không còn tài sản (An Phú) , họ chuyển sang chứng minh khả năng thu hồi dựa trên giá trị vườn cây đang kiến thiết cơ bản của các đơn vị nông nghiệp này. Đây là hành vi thay đổi phương pháp định giá từ “Thu nhập thuần” sang “Giá trị tài sản tiềm năng” để mặc cả với kiểm toán. Nếu tiếp tục để tên An Phú và duy trì cách giải trình cũ, HAG chắc chắn sẽ nhận ý kiến ngoại trừ năm thứ 3 liên tiếp cho cùng một vấn đề, dẫn đến án hủy niêm yết. Việc thực hiện kế “ve sầu thoát xác” nhằm làm mới hồ sơ công nợ, tạo ra một sai sót mới hoặc một ước tính mới nhằm thuyết phục kiểm toán rằng rủi ro đã được nhận diện khác đi. (xem thêm Công văn 10042020/CV-HAGL về Giải trình ý kiến kiểm toán bên dưới)



Trong Công văn 10042020/CV-HAGL, ban lãnh đạo HAG đã lập luận về nguồn thu hồi khoản nợ 10,505 tỷ đồng dựa trên 3 trụ cột chính nhằm giảm thiểu con số bị ngoại trừ xuống còn 5,669 tỷ đồng:

  1. Trụ cột về Tài sản thuần của bên vay là 2,834 tỷ đồng: HAG xác định giá trị tài sản thuần (Net Assets) của Chăn nuôi Gia Lai là 1,599 tỷ đồng và Lê Me là 1,235 tỷ đồng. Đây là cách tiếp cận Định giá dựa trên tài sản (Asset-based Valuation) để chứng minh rằng ngay cả khi các công ty này phá sản, HAG vẫn có thể thu hồi được một phần nợ từ việc thanh lý tài sản.
  2. Trụ cột về Cấn trừ nợ khoảng 701 tỷ đồng: Đây là nghiệp vụ bù trừ nghĩa vụ song phương. HAG xác định có khoảng 701 tỷ đồng có thể cấn trừ trực tiếp với các khoản mà HAG đang phải trả ngược lại cho các bên liên quan này.
  3. Trụ cột về Bảo lãnh cá nhân khoảng 1,300 tỷ đồng: Ông Đoàn Nguyên Đức đã dùng giá trị cổ phiếu HAG và các cá nhân khác dùng cổ phiếu HNG để bảo lãnh cho khả năng thanh toán nợ với giá trị ước tính là 1,300 tỷ đồng. Tuy nhiên, đây là tài sản đảm bảo có biến động cực cao (Market Risk) vì giá cổ phiếu có thể giảm mạnh, làm bốc hơi giá trị tài sản đảm bảo bất cứ lúc nào.

Kết quả là sau khi trừ đi 4 nguồn thu hồi này khỏi tổng nợ 10,505 tỷ đồng, con số không thể xác định còn lại chính là 5,669 tỷ đồng mà EY đã ngoại trừ. Ban lãnh đạo HAG thừa nhận phần lớn tài sản của đối tác là các vườn cây đang trong giai đoạn đầu tư, chưa được định giá cao. Theo cả 3 chuẩn mực (IFRS, US GAAP và VAS) thì các tài sản này sẽ được treo ở khoản mục Chi phí xây dựng cơ bản dở dang, chúng chưa tạo ra dòng tiền thặng dư (Cash-generating Unit) . Một tài sản không tạo ra dòng tiền thì giá trị của nó chỉ là giá trị kỳ vọng. EY không thể thu thập bằng chứng về việc các vườn cây này khi nào mới có trái, năng suất ra sao và giá bán thế nào để trả nợ cho HAG.



Việc treo các tài sản chưa tạo ra dòng tiền vào khoản mục Chi phí xây dựng cơ bản dở dang (Construction Work in Progress - CWIP) ở cả 3 chuẩn mực đều có sự tương đồng nhưng có một số điểm khác biệt sau:

IFRS: Đối với vườn cây (Biological Assets) , IFRS áp dụng IAS 41. Thông thường, các tài sản sinh học được đo lường theo Giá trị hợp lý trừ chi phí bán (Fair Value less costs to sell) . Tuy nhiên, IFRS cho phép một ngoại lệ là nếu giá trị hợp lý không thể đo lường một cách đáng tin cậy (thường xảy ra ở giai đoạn đầu của vườn cây) , tài sản sẽ được ghi nhận theo Giá gốc (Cost model) . Lúc này, nó được trình bày tương đương như khoản mục dở dang cho đến khi giá trị hợp lý có thể xác định được.

US GAAP: Tương tự như IFRS trong việc cho phép vốn hóa các chi phí xây dựng và phát triển tài sản vào khoản mục CWIP, nhưng US GAAP dựa trên quy tắc (Rule-based) khắt khe hơn về việc dừng vốn hóa lãi vay khi tài sản bị gián đoạn đầu tư.

VAS: Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hình thành tài sản (như chi phí khai hoang, giống, phân bón, nhân công chăm sóc vườn cây trong giai đoạn kiến thiết cơ bản) đều được vốn hóa và tập hợp vào Chi phí xây dựng cơ bản dở dang. Khi tài sản hoàn thành và đi vào khai thác (ví dụ vườn cây bắt đầu thu hoạch) , chi phí này mới được kết chuyển sang Tài sản cố định hữu hình để bắt đầu trích khấu hao.

Nhà đầu tư cần phân biệt giữa CWIP trên Bảng cân đối kế toán của HAG (tài sản của HAG) và CWIP trên Bảng cân đối kế toán của các đối tác (như Chăn nuôi Gia Lai, Lê Me) mà HAG đang cho vay nợ. HAG giải trình rằng họ không trích lập dự phòng nợ phải thu cho các đối tác này vì tin tưởng vào giá trị vườn cây đang treo ở mục CWIP của họ. Tuy nhiên, đây là một loại Tài sản không thanh khoản (Illiquid Asset) :

  • Các đối tác chưa có lợi nhuận thặng dư vì vườn cây chưa thu hoạch.
  • Số liệu định giá vườn cây chỉ mang tính thời điểm và tham khảo, không phải giá trị giao dịch thực tế.
  • Việc thiếu bằng chứng về dòng tiền từ các vườn cây dở dang này khiến EY khẳng định không thể xác định khả năng thu hồi của khoản nợ 5,669 tỷ đồng vào năm 2019.

Việc lạm dụng tài khoản CWIP để treo các chi phí không hiệu quả là một kỹ thuật trì hoãn lỗ. Khi nhìn lại lịch sử, chúng ta thấy rõ khi các vườn cây này không thể chuyển hóa thành dòng tiền, HAG đã buộc phải thực hiện hồi tố dự phòng 5,057 tỷ đồng vào năm 2020 để xóa sạch những kỳ vọng ảo này khỏi Bảng cân đối kế toán.

Khoản công nợ này cũng chính là tiền đề dẫn đến cú hồi tố đi vào lịch sử thị trường chứng khoán Việt Nam vào năm 2020. Tại ngày 31/12/2020, dưới áp lực của Nghị định 155/2020/NĐ-CP về việc hủy niêm yết nếu bị ngoại trừ 3 năm liên tiếp, HAG đã quyết định trích lập dự phòng lũy kế lên tới 5,057 tỷ đồng cho chính những khoản nợ “mù mờ” này. Bằng cách hồi tố khoản dự phòng này lùi về quá khứ, HAG đã chấp nhận biến các năm tài chính 2017, 2018 và 2019 từ lãi hoặc lỗ nhẹ thành lỗ hàng nghìn tỷ đồng. Tuy nhiên, việc đánh đổi này cũng giúp HAG nhận được ý kiến kiểm toán Chấp nhận toàn phần cho năm 2020, từ đó thoát khỏi án hủy niêm yết.



Nội dung ngoại trừ thứ hai của kiểm toán là về Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) . Nghiệp vụ này được thực hiện thông qua hai bước đi ngược lại với nguyên tắc thận trọng thông thường:

  1. Hoàn nhập dự phòng cũ: HAG đã ghi nhận một khoản giảm chi phí thuế bằng cách hoàn nhập số dư dự phòng thuế TNDN liên quan đến Nghị định 20/2017/NĐ-CP đã trích lập từ các năm trước lũy kế đến ngày 31/12/2018 với tổng số tiền là 335 tỷ đồng.
  2. Không trích lập dự phòng mới: Đối với năm tài chính 2019, HAG tiếp tục không ghi nhận khoản chi phí thuế TNDN phát sinh ước tính là 147 tỷ đồng.

Tổng giá trị lợi nhuận được “vẽ thêm” từ hai nghiệp vụ này lên tới 483 tỷ đồng. Nếu thực hiện bút toán điều chỉnh trừ đi 483 tỷ đồng chi phí thuế bị bỏ sót này thì Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối sẽ chuyển từ Lãi luỹ kế 291 tỷ đồng sang Lỗ lũy kế 192 tỷ đồng (291 tỷ - 483 tỷ) . Việc giữ con số dương 291 tỷ đồng giúp HAG không bị rơi vào diện cảnh báo hoặc kiểm soát của HoSE do có lỗ lũy kế tại thời điểm đó. (xem Bài 003 về các cấp độ cảnh báo sớm)



Nghị định 20 (20/2017/NĐ-CP) quy định về Quản lý thuế đối với các doanh nghiệp có giao dịch liên kết, được Chính phủ ban hành ngày 24/02/2017 và có hiệu lực từ ngày 01/05/2017. Điểm tử huyệt đối với HAG nằm tại Khoản 3, Điều 8 của Nghị định này, quy định tổng chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN không được vượt quá 20% (sau này là 30%) tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng với chi phí lãi vay và chi phí khấu hao (EBITDA) trong kỳ. Vì HAG là một tập đoàn có hệ thống công ty con, công ty liên kết dày đặc với các khoản vay mượn nội bộ khổng lồ, việc áp dụng Nghị định 20 đã khiến một phần lớn chi phí lãi vay của Tập đoàn bị loại khỏi chi phí hợp lý, dẫn đến việc HAG phải nộp thuế TNDN ngay cả khi kết quả kinh doanh đang lỗ nặng. (xem thêm Bài 086, Bài 087, Bài 090, Bài 091 và Bài 092)

Trong Công văn số 10042020/CV-HAGL ngày 10/04/2020, ban lãnh đạo HAG đã đưa ra 3 lập luận sau:

  • Sử dụng văn bản dự thảo: HAG đã căn cứ vào nội dung dự thảo sửa đổi Nghị định 20 tại thời điểm đó để thực hiện hai nghiệp vụ ngược nguyên tắc: (1) Hoàn nhập dự phòng thuế đã trích lập lũy kế đến 31/12/2018 số tiền 335 tỷ đồng và (2) Không trích lập dự phòng thuế cho năm 2019 ước tính 147 tỷ đồng.
  • Lập luận về bản chất kinh tế: Ban lãnh đạo cho rằng mục đích của Nghị định 20 là chống chuyển giá, trong khi HAG không phải đối tượng chống chuyển giá và thực tế đang bị lỗ nặng trong các năm 2017-2019 (Lỗ trước thuế năm 2017 là 470 tỷ đồng, năm 2018 là 111 tỷ đồng và năm 2019 là 713 tỷ đồng) .
  • Tính bất hợp lý của quy định: HAG giải trình rằng việc phải nộp thuế TNDN do bị loại chi phí lãi vay ngân hàng và không cho bù trừ với thu nhập lãi cho vay là không hợp lý, và họ tin tưởng Chính phủ sẽ sửa đổi quy định này theo hướng có lợi cho doanh nghiệp.

Trong khi đó, EY đã đưa ra lập luận để ngoại trừ hành vi này như sau:

  • Dự thảo không phải là Luật: EY khẳng định tại ngày lập BCTC Hợp nhất năm 2019 (ngày 09/04/2020) , văn bản sửa đổi Nghị định 20 vẫn chưa được ban hành chính thức. Do đó, việc áp dụng một văn bản chưa có hiệu lực pháp lý để hạch toán kế toán là sai chuẩn mực.
  • Vi phạm nguyên tắc Thận trọng: Việc HAG hoàn nhập một khoản chi phí chắc chắn (đã trích lập theo luật hiện hành) dựa trên một kỳ vọng tương lai (dự thảo) là hành vi thổi phồng tài sản và lợi nhuận một cách thiếu căn cứ.
  • Hệ quả định lượng rõ ràng: EY xác nhận nếu hạch toán đúng quy định, Lỗ sau thuế năm 2019 của HAG sẽ tăng thêm gần 483 tỷ đồng, kéo theo chỉ tiêu nợ thuế nộp Nhà nước cũng tăng tương ứng.

Theo quan điểm của tác giả, đây là hành vi vi phạm nghiêm trọng 2 nguyên tắc quan trọng:

  • Nguyên tắc Thận trọng (Prudence) : HAG đã ghi nhận một khoản thu nhập (thông qua hoàn nhập chi phí) khi chưa có căn cứ pháp lý chắc chắn.
  • Cơ sở Dồn tích (Accrual Basis) : Nghĩa vụ thuế phát sinh theo luật hiện hành (thời điểm cuối 2019) phải được ghi nhận ngay tại kỳ phát sinh, thay vì chờ đợi một sự thay đổi luật pháp trong tương lai.



Cuối cùng lại là về rủi ro Hoạt động liên tục như năm 2017 và 2018. Kiểm toán đưa ra đoạn Vấn đề cần nhấn mạnh về con số vốn lưu động âm 1,016 tỷ đồng. Nghiêm trọng hơn, EY chỉ ra HAG vẫn đang vi phạm một số điều khoản của các khoản vay và trái phiếu. Vi phạm cam kết nợ (Covenant Breach) thường kích hoạt điều khoản Vi phạm chéo (Cross-default ) , cho phép các ngân hàng chủ nợ yêu cầu HAG phải hoàn trả toàn bộ nợ gốc ngay lập tức, biến các khoản nợ dài hạn thành nợ ngắn hạn và làm cho tình hình thanh khoản càng thêm trầm trọng.



Tại sao HAG vẫn được lập BCTC trên giả định Hoạt động liên tục? Ban lãnh đạo đã đưa ra 2 lập luận sau trong Công văn 10042020/CV-HAGL như sau:

  1. Dòng tiền từ nông nghiệp: Kỳ vọng vào doanh thu từ chuối và các loại cây ăn trái (mít, xoài, sầu riêng) sẽ mang lại nguồn thu chính trong ngắn hạn để bù đắp thâm hụt.
  2. Tái cơ cấu nợ: Đang thảo luận với các ngân hàng để giãn nợ và điều chỉnh các điều khoản vi phạm.

Ý kiến kiểm toán năm 2019 chính là bản án cuối cùng buộc HAG phải thực hiện cuộc đại phẫu hồi tố vào năm 2020. Chính vì không thể thuyết phục EY xóa bỏ ngoại trừ đối với khoản nợ 5,669 tỷ đồng và vấn đề thuế, HAG đã chọn cách “xuyên không” đẩy toàn bộ các chi phí dự phòng khổng lồ này lùi về quá khứ giai đoạn 2017-2019.

Năm 2020: Màn thoát xác ngoạn mục

Sau nhiều năm liên tiếp bị EY đưa ra ý kiến ngoại trừ về khả năng thu hồi các khoản nợ từ bên liên quan, BCTC Hợp nhất năm 2020 đã nhận được ý kiến Chấp nhận toàn phần (Unqualified Opinion) . Kiểm toán viên chấp nhận toàn phần vì HAG đã thực hiện trích lập dự phòng đầy đủ cho các khoản phải thu “mù mờ” mà kiểm toán đã cảnh báo từ các năm 2017-2019.



Đây chính là “thuật giả kim” quan trọng nhất của năm 2020. HAG đã rà soát lại khả năng thu hồi của các khoản phải thu tồn đọng lâu ngày và quyết định điều chỉnh hồi tố số dư dự phòng khó đòi lùi về các năm trước. Số dư lũy kế dự phòng (ngắn hạn & dài hạn) được thực hiện điều chỉnh hồi tố trên Bảng cân đối kế toán tại ngày 31/12/2019 vọt lên mức 5,057 tỷ đồng (so với con số trước hồi tố chỉ vỏn vẹn 91 tỷ đồng) .



HAG giải trình rằng trước đây họ “quá lạc quan” vào tiềm năng dòng tiền từ vườn cây của đối tác nên không trích lập dự phòng,. Việc hồi tố là sự thừa nhận muộn màng rằng các khoản nợ từ nhóm An Phú, Chăn nuôi Gia Lai, Lê Me thực chất đã mất giá trị từ lâu. Đây là kỹ thuật Kitchen Sinking trên BCTC, tức là đẩy mọi thứ xấu và chi phí vào một kỳ báo cáo (hoặc hồi tố) để làm sạch Bảng cân đối kế toán cho tương lai.

Kitchen Sinking nghĩa là nhét tất cả những thứ xấu nhất có thể vào trong một kỳ kế toán, thường bao gồm suy giảm giá trị tài sản (Impairment) , chi phí tái cơ cấu (Restructuring Charges) , ghi giảm giá trị hàng tồn kho (Inventory Write-down) , Dự phòng nợ phải thu khó đòi (Bad Debt Provisions) , xóa sổ lợi thế thương mại (Goodwill write-off) ,… để làm cho kết quả kỳ đó trông xấu hơn thực tế. Đây một biến thể của kỹ thuật Take a Big Bath .



Việc hồi tố khiến Vốn chủ sở hữu của HAG tại ngày 31/12/2019 bốc hơi khoảng 1/3 giá trị (từ 16,809 tỷ đồng trước hồi tố giảm mạnh còn 11,468 tỷ đồng sau hồi tố) . Đồng thời, Lợi nhuận chưa phân phối từ mức dương 291 tỷ đồng (trước hồi tố) sang Lỗ lũy kế hơn 5,046 tỷ đồng (sau hồi tố) .



Một điểm quan trọng khác trong năm 2020 là HAG đã thực hiện chuyển đổi số dư nợ phải thu của Công ty Chăn nuôi Gia Lai (gần 5,866 tỷ đồng) thành cổ phần, biến công ty này thành công ty con với quyền sở hữu trên 88%. Số dư nợ phải thu của Chăn nuôi Gia Lai đã được dùng để đối ứng cho việc tăng vốn.



HAG đã ghi nhận một bút toán giảm khoản Phải thu về cho vay của Chăn nuôi Gia Lai với nội dung Giảm do mua công ty con trị giá lên tới 3,511 tỷ đồng chỉ riêng cho cấu phần về cho vay dài hạn. Nghiệp vụ này giúp xóa bỏ khoản nợ phải thu khổng lồ trên Bảng cân đối kế toán, thay thế bằng tài sản thuần của công ty con.

Khi Chăn nuôi Gia Lai trở thành công ty con, theo nguyên tắc hợp nhất, toàn bộ khoản nợ phải thu nội bộ (gần 5,866 tỷ đồng) sẽ bị triệt tiêu khi hợp nhất vào BCTC. Thay vì treo một khoản nợ xấu bị kiểm toán ngoại trừ, HAG giờ đây trình bày các tài sản thuần (vườn cây đang kiến thiết cơ bản) của Chăn nuôi Gia Lai lên Bảng cân đối kế toán hợp nhất.

Nhìn lại dữ liệu này, chúng ta thấy rõ con số 5,669 tỷ đồng trong năm 2019 là bài học đắt giá về việc sử dụng các bên liên quan để “treo” lỗ. Một nhà đầu tư chuyên nghiệp cần phải thực hiện bút toán chuẩn hoá (Normalize) bằng cách coi các khoản nợ bị ngoại trừ là lỗ thực tế ngay từ khi nó xuất hiện để đánh giá đúng giá trị nội tại của doanh nghiệp.

c) Từ lùm xùm pháp lý đến cái kết viên mãn

Vào T02/22, giới tài chính Việt Nam đã rúng động trước thông tin cổ phiếu HAG có nguy cơ bị hủy niêm yết bắt buộc do lỗ 3 năm liên tiếp (2017, 2018, 2019) sau điều chỉnh hồi tố số liệu. Đây là điều chưa từng có trong lịch sử.



Một nhóm cổ đông HAG đã gửi đơn kêu cứu tới Cục Cảnh sát điều tra tội phạm về tham nhũng, kinh tế, buôn lậu (C03) - Bộ Công an, Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC) và HoSE. Họ cho rằng việc áp dụng hình phạt hủy niêm yết vào năm 2022 cho những sai sót kinh doanh đã xảy ra từ 3-5 năm trước là không công bằng và gây thiệt hại nặng nề cho các nhà đầu tư hiện tại, những người mua cổ phiếu dựa trên tình hình kinh doanh hiện tại và triển vọng tương lai.

Quan điểm của một số luật sư:

Luật sư Trương Thanh Đức cho rằng cần nhìn nhận vấn đề ở cả hai khía cạnh “lý” và “tình”. Về mặt “lý”, HAG lỗ 3 năm liên tiếp (2017-2019) sau hồi tố nên thuộc diện hủy niêm yết theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Tuy nhiên, xét về “tình”, việc hủy niêm yết vào năm 2022 cho những sai sót từ 3-5 năm trước, trong khi doanh nghiệp đã bắt đầu có lãi trở lại (năm 2021 lãi 128 tỷ đồng) , là một quyết định “ngược đời” và gây rắc rối không cần thiết.

Luật sư Hồ Ngọc Diệp nhận định đây là một sự ngoại lệ mà luật pháp chưa quy định rõ ràng. Theo ông, Nghị định 155 quy định hủy niêm yết dựa trên kết quả sản xuất kinh doanh phù hợp với kiểm toán tại thời điểm kết thúc năm tài chính thực tế. Việc phát hiện lỗ thông qua hồi tố nhiều năm sau đó để “lột” cổ phiếu khỏi sàn HoSE là cách vận dụng pháp luật chưa chuẩn, dễ dẫn đến kiện tụng giữa nhà đầu tư và cơ quan quản lý.

Luật sư Trần Đức Phượng nhấn mạnh nếu HAG có lợi nhuận trong năm 2020 hoặc 2021 thì tại thời điểm xem xét (năm 2022) , doanh nghiệp không còn thuộc diện “thua lỗ 3 năm liên tục”. Ông cảnh báo nếu cơ quan chức năng hủy niêm yết HAG, khả năng nhà đầu tư khởi kiện là rất cao vì họ đã mua cổ phiếu dựa trên thông tin doanh nghiệp công bố có lãi hiện tại.

Các cổ đông đặt vấn đề tại sao khi Báo cáo kiểm toán T04/21 xác định lỗ 3 năm liên tiếp, cơ quan quản lý không xử lý ngay mà để 10 tháng sau mới xuất hiện tin đồn hủy niêm yết, khiến giá cổ phiếu giảm sàn liên tục và mất thanh khoản.



Thời điểm đó, HAG đã nỗ lực đồng hành cùng cổ đông bằng văn bản kiến nghị xin áp dụng Điều kiện thử thách : Nếu kết quả kinh doanh bán niên và cả năm 2022 không có lãi thì hãy xem xét hủy niêm yết.

Những con số sau đó đã minh chứng cho sự hồi sinh của HAG trên nền tảng nông nghiệp mới:

  • Năm 2021: Sau hồi tố, HAG ghi nhận lãi sau thuế đạt gần 128 tỷ đồng (trong đó lợi nhuận dành cho cổ đông công ty mẹ là 203 tỷ đồng) , chấm dứt chuỗi thua lỗ.
  • Năm 2022: Kết quả kinh doanh bứt phá mạnh mẽ với lãi sau thuế đạt 1,125 tỷ đồng, tăng gấp gần 9 lần so với năm 2021.
  • Năm 2023: Doanh nghiệp tiếp tục duy trì phong độ với lợi nhuận sau thuế vọt lên mức 1,782 tỷ đồng, vượt 58% kế hoạch năm.
  • Năm 2024: HAG báo lãi sau thuế 1,057 tỷ đồng, đánh dấu năm thứ 3 liên tiếp có lợi nhuận trên nghìn tỷ.
  • Đến Q2/25 , nhờ hiệu quả của mô hình “hai cây, một con” (chuối, sầu riêng & heo) , lợi nhuận sau thuế chưa phân phối của HAG đã chuyển từ âm 83 tỷ đồng (trong Q1/25) sang dương gần 400 tỷ đồng, đánh dấu lần đầu tiên xóa hết lỗ lũy kế sau nhiều năm tái cơ cấu (từ mức đỉnh gần 7,500 tỷ đồng vào Q1/21) .

Vào ngày 22/08/2025, Sở Giao dịch Chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh (HoSE) đã chính thức quyết định đưa cổ phiếu HAG ra khỏi diện cảnh báo. Đây là cái kết viên mãn xác nhận HAG đã vượt qua giai đoạn rủi ro hủy niêm yết.

Màn thoát hiểm ngoạn mục này có lẽ không đến từ một vị chủ tịch “chỉ học hết lớp 12” như anh Đoàn Nguyên Đức. Bởi đằng sau những vườn chuối, đàn heo và những câu chuyện nông nghiệp quen thuộc với cổ đông HAG, có lẽ còn là dấu ấn của một bộ máy quản trị tài chính được xây dựng bài bản trong suốt nhiều năm. Việc HAG bổ nhiệm một vị Tổng giám đốc (từ T03/15) là dân kiểm toán lão luyện có lẽ không đơn giản chỉ để điều hành doanh nghiệp. Tuy nhiên, tác giả không muốn lạm bàn về một cá nhân nào đó. Tác giả nói ở đây với tất cả sự khiêm tốn và thán phục! Đó mới là vẻ đẹp của tài chính!

Lời Kết

Mỗi năm trong giai đoạn này của HAG đều có thể làm thành một tập phim. Thế giới đã có những bộ phim kinh điển về tài chính như Wall Street (1987) , Enron: The Smartest Guys in the Room (2005) , Inside Job (2010) , Margin Call (2011) , The Big Short (2015) ,… vậy tại sao không thể có một bộ phim về doanh nghiệp Việt Nam do một đạo diễn của Việt Nam sản xuất? Có lẽ chúng ta đang thiếu một vị đạo diễn hiểu được vẻ đẹp của tài chính!

Sau khi đã tinh chỉnh toàn bộ các thành phần của P&L, chúng ta sẽ đi đến cái đích cuối cùng mà mọi cổ đông đều mong đợi: Thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) .